证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-014
歌尔股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月8日以电子邮件方式发出，于2019年4月19日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，委托出席董事1名,董事刘成敏先生因国外出差委托董事段会禄先生进行表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2018年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事夏善红、肖星、王田苗向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、审议通过《关于审议公司<2018年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过《关于审议公司<2018年度财务决算>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2018年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
4、审议通过《关于审议公司<2018年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2018年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网
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《歌尔股份有限公司2018年度报告摘要》（公告编号：2019-021）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
5、审议通过《关于审议公司<2018年度利润分配预案>的议案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度母公司实现净利润920,914,204.72元，2018年末母公司可供分配净利润为8,111,188,978.92元，资本公积余额3,030,803,915.63元；报告期合并报表可供分配利润8,304,597,414.21元。
拟实施利润分配的预案，以2018年末账面总股本扣除回购股份总股数后3,195,833,848股为基数，每10股派送1.0元(含税)现金股利，合计319,583,384.80元；送红股0股，不以公积金转增股本。母公司剩余未分配利润7,791,605,594.12元结转下一会计年度。
上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，一致认为2018年度利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网
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6、审议通过《关于审议公司<关于2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《歌尔股份有限公司关于2018年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司监事会和审计机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
7、审议通过《关于审议公司<关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见：经核查，我们认为公司2018年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2018年度募集资金存放与使用情况。
《歌尔股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-016）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司监事会和审计机构对2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表
了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
8、审议通过《关于审议<2018年度企业社会责任报告>的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司2018年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
9、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、北京银行、广发银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花旗银行、国家开发银行、中国进出口银行、澳新银行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立信用证、保函以及贸易融资等业务，融资总额不超过80亿元人民币（或等值外币），具体事宜以与银行签订的合同协议为准。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。本额度自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
10、审议通过《关于开展2019年度外汇衍生品交易的议案》
公司及子公司根据具体情况，预计2019年使用自有资金开展总额度不超过200,000万美元的外汇衍生品交易业务。此交易额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司开展外汇衍生品交易业务主要是为了规避人民币汇率波动带来的外汇风险，有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司已制定《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该议案的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，符合公司整体利益,没有损害中小股东的合法权益，同意公司开展上述业务。
《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网
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《歌尔股份有限公司关于开展2019年度外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2019-017）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
《歌尔股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司流动资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过100,000万元人民币的自有资金进行现金管理，投资保本型理财产品，理财产品购买期限不超过一年，理财产品投向为有担保的债券或有担保的其他投资，且该等投资产品不得用于质押，不进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》认定的风险投资行为。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司与拟提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分流动资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了严格的风险控制措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，我们同意公司使用不超过100,000万元人民币的流动资金进行现金管理，投资保本型理财产品。
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12、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目
主要为应收款项、存货、可供出售金融资产、长期股权投资和商誉，计提各项资产减值准备合计24,849.57万元，计入当期损益，影响公司归属于上市公司股东的净利润21,395.12万元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司有关会计政策等相关规定，计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
