歌尔股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月21日召开的第四届董事会第十五次会议和2018年9月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购股份”），回购价格不超过11.5元/股，回购总金额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币9亿元（含）。按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于7,826万股，约占公司目前已发行总股本的2.41%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于2,608万股，约占公司目前已发行总股本的0.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
3、回购方案的不确定性风险：本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
秉承“零件+成品”的发展战略，公司已经在电声器件领域和电子配件领域建立起独有的竞争优势，公司主流产品进入国际主要消费电子厂商采购序列，在产
机和虚拟现实产业增速放缓等因素影响，公司股价出现了调整，但不改变公司对长期发展战略的坚定信心。
基于对公司未来发展前景的信心和基本面价值的判断，综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，鼓舞员工士气，推进公司长远发展，根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，公司拟以自有资金或自筹资金进行股份回购。本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
(二）回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（三）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币11.5元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过11.5元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于7,826万股，约占公司目前已发行总股本的2.41%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于2,608万股，约占公司目前已发行总股本的0.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币9亿元（含），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
若公司在回购期内发生《股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次最高回购金额9亿元（含）、回购价格11.5元/股测算，回购数量不低于7,826万股，若全部股票用于员工持股计划或股权激励计划（根据《公司法》规定，将股份奖励给本公司职工的不得超过公司已发行股份总额的5%），公司股本总额及股本结构不发生变化。
2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动（+，-） 本次变动后
项目
数量（股） 比例 变动数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 520,628,79516.04% 0520,628,795 16.44%
二、无限售条件流通2,724,475,15383.96% -78,260,870 2,646,214,283 83.56%
三、股份总数 3,245,103,948100.00% -78,260,870 3,166,843,078100.00%
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产为人民币26,313,486,734.61元，归属于母公司股东净资产为人民币15,000,073,693.10元，流动资产为人民币11,954,545,275.17元（未经审计）。本次回购资金总额的上限人民币9亿元，占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为3.42%、6.00%、7.53%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也能力支付回购价款。
公司回购股份计划用于员工持股计划或股权激励计划，将公司、员工、股东利益统一，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象，促进公司长期持续健康发展。
如前所述，按照回购数量约7,826万股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）办理本次回购股份事宜的相关授权
为了配合本次回购公司股份，已提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、
5、决定聘请相关中介结构；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。各位董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
三、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。
北京市天元律师事务所认为，本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；截至法律意见出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；公司用自有资金或自筹资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、其他事项说明
（一）债权人通知安排
公司已经履行了本次回购相关的债权人通知法律程序，并做出了相关安排。《歌尔股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》于2018年9月15日披露在信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。对公司所有债权人履行了公告通知的义务。
（二）回购账户
根据《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
3、每个月的前3个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
