歌尔股份有限公司
“家园3号”员工持股计划
（草案）
二零一七年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）》系歌尔股份有
限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、歌尔股份“家园3号”员工持股计划（以下简称“‘家园3号’持股计
划”或“本持股计划”）为歌尔股份第三期员工持股计划，筹集资金总额为不超过7.0亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的份额上限为 7 亿份。本持股计划具体资金总额及份额根据实际缴纳金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、参加“家园3号”持股计划的员工总人数不超过1,600人，包括公司部
分董事、监事和高级管理人员及管理骨干、业务骨干人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
5、本持股计划通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔股份股票等法律法规许可的方式取得并持有歌尔股份股票。家园 3号员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成股票的购买。
6、本持股计划筹集资金总额上限为7.0亿元，按照公司于2017年12月
25日收盘价16.83元/股测算，本次持股计划能够购买的歌尔股份股票总股数为
4,159万股（以实际购买为准），占公司现有股本的1.28%，总份额上限不超过
公司总股本的 10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的 1%，。鉴于实
际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。
本持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
7、“家园3号”持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过之日起
计算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。
本持股计划通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔股份股票等法律法规许可的方式取得公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至本持股计划名下时起算。本计划在存续期届满后未展期则自行终止。
8、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、“家园3号”持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条
件要求。
目 录
声明......2
特别提示......3
释义......6
一、“家园3号”持股计划的目的......7
二、“家园3号”持股计划遵循的基本原则......7
三、“家园3号”持股计划的参与对象及确定标准......7
四、“家园3号”持股计划的资金来源......9
五、“家园3号”持股计划的股票来源及数量......9
六、“家园3号”持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止......10
七、公司融资时“家园3号”持股计划的参与方式......11
八、“家园3号”持股计划的管理模式......11
九、“家园3号”持股计划的管理机构......11
十、“家园3号”持股计划持有人权益的处置......16
十一、实施“家园3号”持股计划的程序......17
十二、其他重要事项......18
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
歌尔股份/公司/本公司/指 歌尔股份有限公司
上市公司
“家园3号”持股计划/ 歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划，公
本持股计划/本员工持指 司第三期员工持股计划
股计划
持有人 指 公司部分董事、监事和高级管理人员及管理骨干、
业务骨干人员
标的股票 指 歌尔股份股票
员工持股计划管理人/指 歌尔股份有限公司员工持股计划管理委员会
管理委员会/管委会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 若非特别说明，均指人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司章程》 指 《歌尔股份有限公司公司章程》
一、“家园3号”持股计划的目的
“家园3号”持股计划草案依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以
及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在达到如下目的：
1、建立和完善公司利益分享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、“家园3号”持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三、 “家园3号”持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象及确定标准
员工持股计划参加对象为公司部分董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员，公司及下属子公司的管理、业务骨干等，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二） 员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、为歌尔股份董事（不包括独立董事）、监事或高级管理人员；
2、为歌尔股份及其全资、控股子公司的管理骨干和业务骨干；
参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司薪酬和考核委员会拟定，员工持股计划管理委员会批准。
参加“家园3号”持股计划的对象为公司部分董事（不包括独立董事）、监
事和高级管理人员，公司及下属子公司的管理、业务骨干 1,600 人，参加对象
在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。其中，董事、监事、高级管理人员10人，具体为：段会禄、高晓光、蒋洪寨、贾军安、冯蓬勃、于大超、吉永和良、李菁华、冯建亮、徐小凤。
参加“家园 3 号”持股计划的人员名单由公司薪酬和考核委员会拟定，员
工持股计划管理委员会批准。
（二）持有人情况
参加“家园3号”持股计划的员工总人数不超过1,600人，员工按照依法合
规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（出资额为预计，以实际募集资金结果为准）：
持有人 出资额（万元） 比例（%）
董事、监事及高级管理人员10
人（具体为：段会禄、高晓光、
蒋洪寨、贾军安、冯蓬勃、于大 12,600 18%
超、吉永和良、李菁华、冯建亮、
徐小凤）
公司其他员工 57,400 82%
合计 不超过70,000 100%
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、“家园3号”持股计划的资金来源
“家园3号”持股计划筹集资金总额为不超过7.0亿元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1元，本持股计划的份额上限为7亿份。本持股计划具体资金
总额及份额根据实际缴纳金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
认购人应在本持股计划设立后，于资金缴款通知书中规定的期限内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本持股计划的权利。
五、“家园3号”持股计划的股票来源及数量
本持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔股份股票等完成股票的购买。
本持股计划筹集资金总额上限为7.0亿元，按照公司于2017年12月25
日收盘价 16.83 元/股测算，本次持股计划能够购买的歌尔股份股票总股数为
4,159万股（以实际购买为准），占公司现有股本的1.28%，总份额上限不超过
公司总股本的 10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的 1%。鉴于实际
购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。
本持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股
