证券代码： 002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-051
债券代码： 128009 债券简称：歌尔转债
歌尔股份有限公司
关于调整股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年8月17日召开，会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013年12月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2013年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。公司鉴于6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更为524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.70万份为预留份额）。
5、2014年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》。因15名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由524人相应调整至509人，授予股票期权的数量由2,716.30万份调整为2,617.30万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟以公司2013年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予的股票期权的行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.17元。
审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意于2014年12月30日向67名激励对象授予246.70万份预留期权，行权价格为26.02元。
6、2015年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。2015年6月3日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，拟以公司2014年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。2015年6月12日，公司2014年度权益分派完成。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.07元，预留期权的行权价格为25.92元。
7、2015年12月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟注销股权激励授予期权的议案》、《关于调整股权激励对象和期权数量的议案》、《关于股权激励期权符合行权条件的议案》。公司509名股权激励计划首次授予激励对象第一个行权期行权期限为2014年12月31日至2015年12月30日，可行权数量为523.46万份。鉴于首次授予第一个行权期行权届满，公司拟对到期未行权期权进行注销。因23名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授未行权股票期权97.60万份。调整后，首次授予激励对象减少17人，人数由509人调整至492人，首次授予未行权股票期权减少65.6万份，数量由2,093.84万份调整为2,028.24万份；预留授予激励对象减少6人，人数由67人调整至61人，未行权股票期权减少32万份，数量由246.70万份调整为214.70万份。公司已对上述激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
8、2016年8月17日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。2016年5月13日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2016年6月14日权益分派股权登记日公司总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税）。2016年6月15日，公司2015年度权益分派完成。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为40.97元，预留期权的行权价格为25.82元。
二、股权激励计划股票期权行权价格调整事由、调整方法和调整结果
（一）调整事由
2016年5月13日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2016年6月14日权益分派股权登记日公司总股本1,526,614,519股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2016年6月15日，上述权益分派方案已实施完毕。
根据《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权的行权价格进行调整。
（二）调整方法
调整公式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）调整结果
此次调整后，激励计划首次授予股票期权行权价格调整为40.97元/份；预留期权行权价格调整为25.82元/份。
三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司董事会本次对股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格调整进行了核查，认为：公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股票期权行权价格进行调整，价格确定过程合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，公司尚需履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、歌尔股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、歌尔股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
4、北京市天元律师事务所《关于歌尔股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见》。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一六年八月十七日
