证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-021
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司歌尔韩国株式会社（以下简称“韩国歌尔”）以现金资金出资127万美元（约合人民币824.69万元）收购控股子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称“越南歌尔”）少数股东韩国TRAVICE CO., LTD（以下简称“TRAVICE”）持有的2%股权。
2、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十六次会议于2016年3月28日以现场表决方式召开,应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。
3、本次交易完成后，公司持有越南歌尔98%股权，韩国歌尔持有越南歌尔2%股权。公司合并报表范围未发生变化。
本次交易完成后，越南歌尔股权结构对照表如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（万美元） 出资比例（%） 出资额（万美元） 出资比例（%）
公司 3,920 98 3,920 98
韩国歌尔 0 0 80 2
TRAVICE 80 2 0 0
4、购买股权行为生效所必须的审批程序
按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。韩国歌尔购买TRAVICE持有的越南歌尔股权不涉及其他股东的优先购买权。
鉴于越南歌尔为境外企业，本次交易尚需获得越南商务主管部门的审批，并办理工商变更手续。
5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
二、交易对方基本情况
公司名称：TRAVICE CO., LTD
企业性质：有限责任公司（韩国企业）
营业执照号码：135-86-06338
注册地：大韩民国京畿道水原市灵通区灵通洞贤京大厦3层
法定代表人：金英俊
注册资本（实收资本）：5,000万韩元
主营业务：从事电子部品、电子产品贸易代理；电子部品进出口业务；电子产品进出口业务；以及与之相关的附带业务。
主要股东和实际控制人：金英俊先生（韩国籍）持有该公司100%股权。
TRAVICE 同公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的名称：歌尔电子（越南）有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年3月5日
注册地点： 越南北宁省北宁市南山乡桂武工业区K8小区
法定代表人：高晓光
注册资本： 4000万美元
主营业务：发展与生产声学及多媒体产品：扬声器、扬声器模组、麦克风、接收器、耳机。
主要股东及各自持股比例：公司持有越南歌尔98%股权，TRAVICE持有越南歌尔2%股权。
越南歌尔2014年、2015年财务数据
单位：人民币万元
2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 16,973 60,878
负债总额 11,369 33,499
净资产 5,604 27,379
营业收入 31,888 73,302
利润总额 1,563 1,136
净利润 1,441 1,055
注：以上财务数据经越南VACO审计有限公司海防分行审计。
2、其他情况说明
公司自2015年9月9日起对越南歌尔承担担保额度1,000万美元，担保期限为1年。2016年3月28日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为子公司提供内保外贷的议案》，同意向境内银行申请内保外贷业务，为越南歌尔提供不超过1,000万美元的担保。截至目前，越南歌尔不存在占用公司资金情况。本次购买股权行为不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、交易的定价政策及定价依据
交易双方基于交易标的公司当前的经营情况以及对行业发展现状和趋势的判断，经友好协商，确定对TRAVICE持有越南歌尔2%股权的交易成交价格为127万美元(约合人民币824.69万元)。该交易成交价格参照交易标的经审计的净资产值确定，并考虑之前年度的未分配利润。该议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
五、交易协议的主要内容
1、交易双方：甲方：TRAVICE； 乙方：韩国歌尔
2、《股权转让意向性协议》主要内容：
（1）股权转让价格
甲、乙双方同意，甲方的股权转让价格为以2015年12月31日为基准日审计的歌尔电子（越南）有限公司净资产值为基础，转让价格为127万美元。
（2）股权转让支付方式
甲、乙双方同意，乙方将以现金支付方式完成本次股权转让。股权转让产生的相关税费，由双方按法律规定各自承担。
（3）支付日期
甲、乙双方同意，在本意向书签订后30日内，双方签订正式的《股权转让协议》，确定股权交割日期。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，越南歌尔成为公司全资子公司。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
公司本次收购越南歌尔少数股东股权，有利于公司进一步推进公司战略转型，整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不涉及越南歌尔相关专业人员、管理团队变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
八、相关备查文件
1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、越南VACO审计有限公司海防分行出具的《歌尔电子（越南）有限公司2014年度审计报告》和《歌尔电子（越南）有限公司2015年度审计报告》；
3、歌尔韩国株式会社同TRAVICE签署的《股权转让意向性协议》；
4、TRAVICE 相关工商登记证明文件。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一六年三月二十八日
