歌尔声学股份有限公司
“家园2号”员工持股计划（草案）摘要
二零一五年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）》系歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔声学”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、歌尔声学“家园2号”员工持股计划（以下简称“‘家园2号’持股计划”或“本持股计划”）为歌尔声学第二期员工持股计划，筹集资金总额为不超过1.2亿元。本持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等。
3、参加“家园2号”持股计划的员工总人数不超过150人，为公司核心骨干人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、“家园2号”持股计划将委托山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）管理，并全额认购山东信托-歌尔声学“家园2号”员工持股集合资金信托计划（以下简称“家园2号信托计划”）的劣后信托单位，家园2号信托计划主要投资于歌尔声学（002241.SZ）股票。
5、家园2号信托计划按照1.5:1的比例设立优先信托单位和劣后信托单位，公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司为“家园2号信托计划”项下劣后受益人承担的增强资金追加义务提供连带责任保证担保。
6、家园2号信托计划通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔声学股票等法律法规许可的方式取得并持有歌尔声学股票。应当在董事会审批通过后6个月内，根据本持股计划的安排，完成股票的购买。
7、家园2号信托计划的持股份额规模上限不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股数不超过公司总股本的1%，最终购买完毕公司股票的日期及份额规模仍存在不确定性。
8、“家园2号”持股计划的存续期为60个月，自董事会审议通过之日起计算。
9、“家园2号”持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
指
歌尔声学/公司/本公司 歌尔声学股份有限公司
员工持股计划草案/本 《歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计
指
草案 划（草案）》
“家园2号”持股计划/指 歌尔声学股份有限公司第二期员工持股计划
本持股计划
“家园2号”信托计划/ 山东信托为本持股计划设立的《山东信托-歌尔声
指
本信托/本信托计划 学“家园2号”员工持股集合资金信托计划》
参加员工持股计划的公司员工，其认购/申购信托
指
委托人 单位、加入信托计划并受信托文件约束
持有信托单位、享有信托受益权的投资者，与委托
指
受益人 人为同一人
指
受托人/山东信托 山东省国际信托股份有限公司
指
保管人/保管机构 招商银行股份有限公司济南分行
指
标的股票 歌尔声学（002241.SZ）股票
指
信托单位 本信托项下每份信托单位面值均为1元
受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取
指
信托受益权/收益权 得受托人分配的信托利益的权利
指
中国证监会 中国证券监督管理委员会
控股股东/歌尔集团/保指 潍坊歌尔集团有限公司
证人
指
深交所 深圳证券交易所
指
元 指人民币元
指
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
指
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
指
《指导意见》 见》
指
《公司章程》 歌尔声学股份有限公司公司章程
一、“家园2号”持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象及确定标准
参加“家园2号”持股计划的对象为公司核心业务骨干，不包括公司董事、监事和高级管理人员。本持股计划的委托人应符合下述标准：
1、在歌尔声学及其全资、控股子公司任职；
2、从事重要岗位，对公司发展能够带来特殊贡献。
参加“家园2号”持股计划的人员名单由公司董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与的员工名单和分配进行调整。
（二）激励对象情况
参加“家园2号”持股计划的员工总人数不超过150人，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。具体情况如下：
委托人 出资额（万元） 比例（%）
董事、监事及高级管理人员 0 0
其他员工（不超过150人） 不超过12,000 100%
合计 不超过12,000 100%
二、“家园2号”持股计划的资金来源
“家园2号”持股计划筹集资金总额为不超过1.2亿元，本持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等。
三、“家园2号”持股计划的股票来源及数量
“家园2号”持股计划设立后委托山东信托管理，并全额认购山东信托设立的家园2号信托计划的劣后信托单位，家园2号信托计划主要投资于歌尔声学（002241.SZ）股票。
家园2号信托计划按照1.5:1的比例设立优先信托单位和劣后信托单位，公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司为“家园2号信托计划”项下劣后受益人承担的增强资金追加义务提供连带责任保证担保。
家园2号信托计划通过二级市场购买的方式取得并持有歌尔声学股票，涉及股票数量不超过公司总股本的10%，任一委托人持有份额所对应歌尔声学股票数量不超过公司总股本的1%。假设按照2015年8月17日收盘价32.45元/股完成家园2号信托计划购买，家园2号持股计划持有歌尔声学股票上限为924.50万股。
家园2号信托计划自董事会审议通过之日起6个月内根据本持股计划的安排，完成股票的购买。
四、“家园2号”持股计划的存续期限、锁定期、终止和清算
（一）本持股计划的存续期
“家园2号”持股计划存续期为60个月，自本持股计划通过董事会审议之日起计算。
（二）本持股计划标的股票的锁定期
“家园2号”持股计划锁定期为24个月，自公司公告标的股票登记至信托计划时起计算。
家园2号信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（三）本持股计划的变更
在“家园2号”持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会予以审议。
（四）本员工持股计划的终止
1、“家园2号”持股计划股票锁定期届满之后，家园2号信托计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
2、“家园2号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、“家园2号”持股计划的存续期届满后15 个交易日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
五、公司融资时“家园2号”持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议。
六、“家园2号”持股计划持有人权益的处置
（一）存续期权益处置
1、“家园2号”持股计划在存续期内，自其成立之日起第3年按比例进行分配，具体分配比例由员工持股计划管理委员会确定。
2、“家园2号”持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与“家园2号”持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给公司指定的具备参与本持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
4、如果持有人上年度业绩考核不达标，公司有权将其持有的员工持股计划中当年应分配的权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人
