证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-032
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于收购潍坊鑫易电声科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购潍坊鑫易电声科技有限公司股权的议案》，同意全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司拟以不超过人民币50万元收购潍坊鑫易电声科技有限公司100%股权。
一、交易概述
1、本次收购股权基本情况
公司全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司拟根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《潍坊歌尔精密制造有限公司拟收购潍坊鑫易电声科技有限公司股权项目评估报告》（报告编号：众华评报字[2015]第055号）以不超过人民币50万元收购潍坊鑫易电声科技有限公司100%股权。
2、董事会审议情况
本公司第三届董事会第十八次会议于2015年4月23日以现场加通讯表决的方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。经与会董事充分讨论，审议并一致通过了《关于收购潍坊鑫易电声科技有限公司股权的议案》。公司独立董事发表了同意意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次股权收购事项在本公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。本次收购股权事项的具体实施尚需交易双方达成一致意见，存在不确定性的风险。
4、本次股权收购不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购交易对方为自然人王英明、王新华。王英明为潍坊鑫易电声科技有限公司法定代表人，持股比例55%。王新华持股比例45%。
王英明、王新华同公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：潍坊鑫易电声科技有限公司
成立日期：2009年11月20日
主要股东：王英明持股55%，王新华持股45%
注册资本：1,050万元
公司住所地：山东省安丘市凌河镇下小路以南10#房
公司经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体产品
潍坊鑫易电声科技有限公司主要财务指标情况
单位：人民币元
财务指标 2014年12月31日 2015年3月31日
资产总额 59,255,834.99 59,596,948.26
负债总额 76,405,595.25 78,718,204.75
净资产 -17,149,760.26 -19,121,256.49
营业收入 28,470,377.55 3,241,094.49
营业利润 -9,618,038.97 -1,971,297.72
净利润 -8,718,784.90 -1,971,496.23
注：以上财务数据经瑞华会计师事务所审计，并出具了相关审计报告（瑞华审字[2015]96010023号）。
四、交易协议的主要内容
公司全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司拟根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《潍坊歌尔精密制造有限公司拟收购潍坊鑫易电声科技有限公司股权项目评估报告》（报告编号：众华评报字[2015]第055号）以不超过人民币50万元收购潍坊鑫易电声科技有限公司100%股权。
五、本次收购事项的目的和对公司的影响
本次股权收购事项有利于优化公司在潍坊安丘地区生产基地布局，扩大公司电声业务生产规模，发挥成本优势，进一步提升公司在电声器件领域的竞争力。
六、独立董事意见
公司独立董事经认真审核，认为：本次股权收购符合《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益；董事会对本次股权收购的审议表决程序合法、有效；本次股权收购价格以潍坊鑫易电声科技有限公司的内在价值及市场价值为定价依据，收购价格公允、合理；通过本次股权收购，公司电声业务得到进一步整合，对公司进一步扩大生产规模，发挥成本优势，产生积极的推动作用，将有效提升公司在电声器件领域的竞争力。同意公司本次股权收购行为。
七、备查文件
1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计报告（瑞华审字[2015]96010023号）；
4、辽宁众华出具的资产评估报告（众华评报字[2015]第055号）。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一五年四月二十三日
