证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-082
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月13日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“期权激励计划”或“本次计划”）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》相关规定，公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，根据公司于2014年12月30日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于2014年12月30日向67名激励对象授予246.70万份预留期权，行权价格为26.02元。至此，公司期权激励计划预留期权全部授予完毕。现将有关内容公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
本次计划及其摘要已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、股权激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
2、本次计划拟授予的股票期权数量为3,000万份，对应的标的股票数量为3,000万股，占公司已发行股本总额的1.97%。其中首次授予股票期权2,753.30万份，预留股票期权246.70万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的8.22%。
3、具备本次计划授予资格的激励对象共530人，股票期权分配情况如下：
拟授予的 占本次授 占股本
序号 激励对象 期权数量 予总额的 总额的
（万份） 比例 比例
1 管理及业务骨干人员530人(不含高管) 2,753.30 91.78% 1.81%
2 预留股票期权 246.700 8.22% 0.16%
合计 3,000 100.00% 1.97%
4、本次计划首次授予的股票期权的行权价格为41.27元。预留的股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
5、本次计划有效期为60个月，自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。首次授予的股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按20%：20%：
30%：30%的行权比例分四期行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量
行权期 行权时间 占获授数量
的比例
第一个行权期 自首次授予日满12个月后的首个交易日起至 20%
首次授予日满24个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自首次授予日满24个月后的首个交易日起至 20%
首次授予日满36个月内的最后一个交易日止
第三个行权期 自首次授予日满36个月后的首个交易日起至 30%
首次授予日满48个月内的最后一个交易日止
第四个行权期 自首次授予日满48个月后的首个交易日起至 30%
首次授予日满60个月内的最后一个交易日止
预留股票期权在首次授予股票期权授予日后12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象在可行权日内按20%：30%：50%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三、第四个行权期同步，分三期行权。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间 数量的比例
自预留股票期权授予日起满12个月后且自
首次授予日满24个月后的首个交易日起至
第一个行权期 20%
首次授予日满36个月内的最后一个交易日
止
自首次授予日满36个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予日满48个月内的最后一个交易 30%
日止
自首次授予日满48个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予日满60个月内的最后一个交易 50%
日止
6、主要行权条件：本激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
以2012年度净利润为基础，2013年净利润
首次授予股票期权的第一个行权期 增长不低于40%。
以2012年度净利润为基础，2014年净利润
首次授予股票期权的第二个行权期 增长不低于70%。
以2012年度净利润为基础，2015年净利润
首次授予股票期权的第三个行权期 增长不低于120%。
以2012年度净利润为基础，2016年净利润
首次授予股票期权的第四个行权期 增长不低于160%。
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二个、第三个和第四个行权期的行权条件一致。预留股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
以2012年度净利润为基础，2014年净利润
预留股票期权的第一个行权期 增长不低于70%。
以2012年度净利润为基础，2015年净利润
预留股票期权的第二个行权期 增长不低于120%。
以2012年度净利润为基础，2016年净利润
预留股票期权的第三个行权期 增长不低于160%。
注:上述净利润指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013年12月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2013年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。公司鉴于6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.7万份为预留份额）。
5、2014年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。
公司于2014年12月30日向67名激励对象授予246.70万份预
