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北京市天元律师事务所
关于歌尔声学股份有限公司
股权激励计划调整、可行权及预留期权授予相关事项的
法律意见
京天股字（2013）第118-4号
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本次股票期权激励计划（下称“股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司股权激励计划调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格、第一个行权期可行权及预留期权授予相关事项（以下简称“本次股权激励计划调整、可行权及预留期权授予”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《计划（草案修订稿）》”）并就公司本次股权激励计划调整、可行权及预留期权授予等相关事项进行了审查，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供本次股权激励计划及本次股票期权授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为本次股权激励计划及本次股票期权授予所必备的法律文件，随其他材料一同公开披露。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、已经取得的批准和授权
1、公司于2013年10月10日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、公司于2013年10月10日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，监事会并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，监事会认为参与本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订。中国证监会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
4、公司于2013年11月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要并提请召开股东大会审议该议案。公司独立董事已于2013年11月27日对《计划（草案修订稿）》发表独立意见，同日公司独立董事公开征集委托投票权并签署《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
5、公司于2013年11月27日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》及其摘要，监事会并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，监事会认为参与本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、公司于2013年12月13日召开2013年第二次临时股东大会，会议以现场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
7、公司于2013年12月30日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事出具《独立董事意见》就上述议案发表了独立性意见。
8、公司于2013年12月30日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》，监事会并对本次股权激励计划股票期权授予的激励对象名单予以核实，监事会认为公司股票期权激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》及《备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合股权激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足股权激励计划规定的获授条件。
9、公司于2014年12月30日召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》及《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司独立董事出具《独立董事意见》就上述议案发表了独立性意见。
10、公司于2014年12月30日召开第三届监事会第十次会议决议，审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整、可行权及预留期权授予已经取得截至目前必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次股权激励计划股权激励对象、股票期权数量和行权价格的调整（一）本次股权激励计划调整的具体内容
1、对激励对象人数及可行权数量的调整
因15名激励对象离职，根据《计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由524人相应调整至509人，授予股票期权的数量由2,716.30万份调整为2,617.30万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
2、行权价格的调整
2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟以公司2013年末总股本152,643.0119万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据公司2013年12月13日2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会对公司授予的股票期权的行权价格进行调整。
因此，《计划（草案修订稿）》所涉股票期权经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.17元。
（二）本次股权激励计划调整的批准和授权
1、公司于2014年12月30日召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》，公司独立董事出具《独立董事意见》就上述议案发表了独立性意见，认为公司本次对股权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
2、公司于2014年12月30日召开第三届监事会第十次会议决议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》，监事会认为公司对激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《计划（草案修订稿）》的规定，同意对股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整；调整后的509名激励对象符合《管理办法》及《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，其作为股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励计划规定的获授条件。本次调整后的行权价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《计划（草案修订稿）》规定的计算方法，价格确定过程合法、有效。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次股权激励计划第一个行权期行权
（一）本次行权条件的满足情况
1、经公司确认并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、经公司确认并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规
