证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2012-014
歌尔声学股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下
简称“本次会议”）通知于 2012 年 4 月 9 日以电子邮件方式发出，于 2012 年 4 月
12 日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司应参加表决董事 9 名，实际参
加表决董事 9 名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法
有效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1.审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》
同意公司设立募集资金专用账户并签订三方监管协议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《歌尔声学股份有限公司关于签订三方监管协议的公告》详见信息披露网站巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。
2.审议通过《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的议案》
同意公司以 42,912.90 万元非公开发行股票募集资金置换预先已投入的《微型
电声器件及模组扩产项目》、《高保真立体声耳塞式音频产品扩产项目》、《智能
电视配件扩产项目》、《研发中心扩建项目》的自筹资金 42,912.90 万元。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《歌尔声学股份有限公司关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集
资金项 目 的 自 筹 资 金 的 公 告 》 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
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《 歌尔声学股份有限公司 独立董事意见 》 详见信息披露网站巨潮资讯网
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《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司以募集资金置换预先已投
入募投项目自筹资金之核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网
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3.审议通过《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
为了减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，同意公司使用
60,000 万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，到期后足
额归还。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司
流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、证券
时报、中国证券报。
《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网
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《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司将部分闲置募集资金暂时
补充流动资金事项之核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网
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4.审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]108 号”核准文件，核准公司非
公开发行不超过 9,700 万新股。公司实际发行新股 9,643.4183 万股，发行后公司总
股本变更为 84,801.6733 万股。现将《公司章程》中相关内容进行如下修改：
1）在《公司章程》原第三条下增加一款“公司于 2012 年 1 月 21 日经中国证监
会批准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 9,643.4183 万股，于
2012 年 4 月 12 日在深圳证券交易所上市”。
2）将《公司章程》原“第六条 公司注册资本为人民币 75,158.255 万元。”
修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币 84,801.6733 万元。”
3）将《公司章程》原“第十九条 公司股份总数为 75,158.255 万股，公司的股
本结构为：普通股 75,158.255 万股，其他种类股 0 股。”
修改为：
“第十九条 公司股份总数为 84,801.6733 万股，公司的股本结构为：普通股
84,801.6733 万股，其他种类股 0 股。”
4）将《公司章程》原“第一百九十八条 本章程经公司 2010 年度股东大会审议
通过后实施”。
修改为：
“第一百九十八条 本章程经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过后实
施”。
同时，公司将根据本次修改公司章程的议案办理工商变更登记。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
《歌尔声学股份有限公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网
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5.审议通过《关于申请综合授信额度的议案》
经公司研究决定，拟在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、
兴业银行、中信银行、招商银行、民生银行、潍坊银行、汇丰银行、国家开发银行
山东省分行等银行办理授信业务，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇
票贴现、票据致函以及贸易融资等业务，融资总额不超过 30 亿元人民币，具体事宜
以与银行签订的合同协议为准。
本额度自签署日起，有效期至 2013 年 6 月 30 日。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
6.审议通过《关于控股子公司潍坊歌尔电子有限公司购买土地使用权的议案》
同意公司控股子公司潍坊歌尔电子有限公司竞拍潍坊市国土资源局项下宗地，
具体事项授权总经理负责办理。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《歌尔声学股份有限公司关于控股子公司潍坊歌尔电子有限公司购买土地使用
权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、证券时报、
中国证券报。
7.审议通过《关于全资子公司沂水歌尔电子有限公司购买资产的议案》
同意公司全资子公司沂水歌尔电子有限公司购买山东亨井电子有限公司坐落于
山东沂水县长安路与腾飞路口的资产。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《歌尔声学股份有限公司关于全资子公司沂水歌尔电子有限公司购买资产的公
告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证
券报。
8.审议通过《关于购买资产的议案》
同意公司购买潍坊高新技术创业服务中心坐落于潍坊高新技术开发区孵化一巷
13 号的资产。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《歌尔声学股份有限公司关于购买资产的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网
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9.审议通过《关于购买职工宿舍的议案》
为解决关键管理技术人员住宿问题，同意公司购买山东新富房地产集团有限公
司坐落于潍坊蓉花路北首的专家公寓楼用于职工宿舍。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《歌尔声学股份有限公司关于购买职工宿舍的公告》详见信息披露网站巨潮资
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10. 审议通过《关于与潍坊歌尔家园装饰工程有限公司关联交易的议案》
为了适应公司业务发展需要，提高效率，满足项目工期与质量要求，2012 年度，
公司拟与潍坊歌尔家园装饰工程有限公司开展不超过 2,000 万元（不含税费价格）
的装饰装修项目合作。具体事项授权总经理办理。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事姜滨、姜龙回避表决。
《歌尔声学股份有限公司关联交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网
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《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网
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《广发证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司与潍坊歌尔家园装饰工程
有限公司之间关联交易等事项之核查意见》详见信息披露网站巨潮资讯网
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11.审议通过《关于聘任徐海忠为公司高级副总经理、高晓光为公司副总经理的
议案》
根据《公司章程》的规定，同意聘任徐海忠为公司高级副总经理、高晓光为公
司副总经理，任期与本届董事会任期相同。
徐海忠先生目前持有公司股份 384 万股，与公司持股 5%以上的股东、实际控制
人不存在关联关系。徐海忠先生具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》
第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的
情形。
高晓光先生目前未持有公司股票，与公司持股 5%以上的股东、实际控制人不存
在关联关系。高晓光先生具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147
条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网
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12.审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开 2012 年第一次临时股东大会。其中，现场会议召开时间：2012
年 5 月 3 日（星期四）下午 14：30，地点：歌尔声学股份有限公司 A-1 会议室；网
络投票时间：2012 年 5 月 2 日下午 15：00—2012 年 5 月 3 日下午 15：00。
《歌尔声学股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议通知》详见信息披露
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特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○一二年四月十二日
附件：简历
徐海忠先生，
中国人民大学企业管理专业硕士。徐海忠先生于 2003 年加入本公司，任总经理
助理，自 2007 年起任公司董事会秘书至今，曾任中国科技国际信托投资有限责任公
司研究所行业分析师。徐海忠先生有十余年的企业行政和人力资源管理经验。
徐海忠先生目前持有公司股份 384 万股，与公司持股
