证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2009-032
歌尔声学股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议（以
下简称“本次会议”）通知于2009 年10 月14 日以电子邮件方式发出，于2009 年
10 月17 日以通讯表决方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事9
名，实际参加表决董事8 名，独立董事朱武祥因故无法出席会议，委托独立董事宁
向东代为表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有
效。监事宋青林、姚荣国、冯建亮及董事会秘书徐海忠列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1. 审议通过《关于受让潍坊怡通工电子有限公司土地使用权及在建工程的议
案》
为了适应公司业务发展需要，改善员工住宿、餐饮等生活设施，为进一步扩大
生产规模提供有利条件，同意公司受让潍坊怡通工电子有限公司土地使用权及在建
工程，受让价格为评估价44,987,481.00 元（不含税费价格）。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。（关联董事姜滨、姜龙回避
表决）
本议案经本次董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
本公司独立董事宁向东、朱武祥、李晓东、杨晓明对上述关联交易进行了事前
审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易
符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。《歌尔声学股份有限公司独立董事对公司关联交易发表的独立意见》详见信息
披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本公司保荐人经过核查发表如下意见：
（1）该项关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
（2）歌尔声学收购相关资产是为适应公司业务发展需要，改善员工住宿、餐饮
等生活设施，为进一步扩大生产规模提供有利条件，对于提高歌尔声学的综合竞争
能力有积极的作用，符合歌尔声学和全体股东的利益。
（3）该关联交易的交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利
益的行为。
（4）该关联交易需经歌尔声学第一届董事会第二十三次会议审议通过；独立董
事发表独立意见；并经歌尔声学股东大会审议批准后方可实施。
（5）中信证券对本次关联交易事项无异议。
《中信证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司受让潍坊怡通工电子有限
公司土地及在建工程事项的保荐意见》详见信息披露网站巨潮资讯网
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2. 审议通过《关于召开公司<2009 年第二次临时股东大会>的议案》
公司拟定于2009年11月3日上午09：30在公司A-1会议室召开2009年第二次临时
股东大会。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
《歌尔声学股份有限公司关于召开2009 年第二次临时股东大会会议通知的公
告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证
券报。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
二○○九年十月十七日
