证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2024-081
盛新锂能集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会
议通知于 2024 年 8 月 18 日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于 2024 年 8
月23日在成都市武侯区桂溪街道锦云西一巷成都交易所大厦14楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9人。本次会议由公司董事长周祎先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申
请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；
为进一步推进全球化战略，拓宽国际融资渠道，提升国际品牌形象和综合竞争力，董事会同意公司发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司本次发行上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过了《关于公司申请发行境外上市外资股（H 股）并于香
港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1.上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股）普
通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
3.发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H 股并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
4.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.发行规模
在符合香港联交所最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%。最终发行规模由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权以及法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
6.定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建档，根据本次发行上市时
境内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与承销商协商确定。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
7.发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外（包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
8.发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说
明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
9.决议的有效期
自股东大会通过与本次发行上市相关决议之日起 18 个月内有效。如果公司
已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日。
由于该方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案及提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的发行方案。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案（含所有子议案）尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申
请转为境外募集股份有限公司的议案》；
为完成本次发行上市，董事会同意公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，按将刊发的 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股并在香港联交所主板上市交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案》；
根据本次发行上市需要，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权单独或共同全权处理与本次境外上市外资股（H 股）发行并上市有关的事项，包括但不限于：
1.组织实施股东大会审议通过本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外政府机关、监管机构的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行上市方案进行
修改、完善和组织实施，包括但不限于：
（1）确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他文件；
（2）在股东大会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等；
（3）签署、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司及其他机构）提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料，授权与本次发行上市有关的各中介机构办理、提供、递交、审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书及递交 A1 表格及其他资料和文件等手续，并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）；向香港联交所和公司注册处注册招股说明书；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；
（4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告、红鲱鱼招股书及国际发售通函等及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人协议、整体协调人协议、保荐人兼整体协调人协议、资本市场中介人聘用协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、定价协议、战略投资协议、股份过户协议、收款银行协议、合规顾问协议、eIPO 协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介聘用协议、关连交
易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；批准联席保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号；批准盈利及现金流预测事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
（5）向联席保荐人就流动资金充足性作出确认以及就 M104 表格（其他需
提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函；
（6）决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出及授权联席保荐人向香港联交所及香港证监会代公司提出豁免申请；
（7）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、电子表格、董事会决议、承诺函、招股说明书验证笔记等备查文件及责任书）；
（8）具体办理与本
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