002240 深市 盛新锂能

股票简称：盛新锂能                                  股票代码：002240
    盛新锂能集团股份有限公司
 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                  二〇二二年七月


                  发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十八次会议、2022 年第一次（临时）股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”），共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象将以现金方式全额认购本次非公开发行的股份。发行对象已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 42.99 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
  2022 年 5 月 17 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度
利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税）。公
司 2021 年度权益分派已于 2022 年 5 月 30 日实施完毕。根据公司 2021 年度权益
分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 42.99 元/股-每股派发的现金红利 0.1 元=42.89 元/股。

  4、本次非公开发行的股票数量不低于 46,630,917 股（含本数）且不超过53,703,543 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，且不低于发行后公司总股本的 5%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。


  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 230,334.50 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
  6、发行对象承诺，认购本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的 A 股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。

  7、2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，选举比亚迪董事会秘
书李黔先生为非独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》等规定，比亚迪成为公司的关联方，比亚迪参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。

  8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的有关要求，本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

  10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  11、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  12、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  13、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”。

  14、本次发行不涉及重大资产重组。

  15、比亚迪作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，相关内容请参见本预案之“第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”。


                    目 录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 11
 四、本次非公开发行 A 股股票方案概况...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易...... 14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...... 15
 一、发行对象的基本情况 ...... 15
 二、股份认购相关协议内容摘要 ...... 18
 三、股份认购协议之补充协议内容摘要 ...... 21
 四、战略合作协议内容摘要 ...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
 一、本次募集资金使用计划...... 28
 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 28
 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
 业务结构的变动情况...... 31
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等变化情况...... 32
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 33 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 33
第五节 本次发行相关的风险说明...... 34
 一、市场与经营风险...... 34
 二、与本次非公开发行相关的风险...... 35
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 36
 一、公司股利分配政策...... 36
 二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况...... 39
 三、公司未来三年股东分红回报规划...... 39
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 45
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响...... 45
 二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 47
 三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 48

                    释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般术语

        简称                                  特指含义

发行人、本公司、公司、 盛新锂能集团股份有限公司
股份公司、盛新锂能

盛屯集团              深圳盛屯集团有限公司

比亚迪                比亚迪股份有限公司

中国证监会            中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所    深圳证券交易所
本次发行、本次非公开  盛新锂能本次非公开发行A股股票
发行

本预案                盛 新 锂 能 集 团 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案
                      （修订稿）

《附条件生效的股份认  盛新锂能与比亚迪签订的《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪
购协议》              股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行A股股
                      票之附条件生效的股份认购协议》

《附条件生效的股份认  盛新锂能与比亚迪签订的《盛新锂能集团股份有限公司与比亚迪购协议之补充协议》    股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行A股股
                      票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》

《战略合作协议》      盛新锂能与比亚迪签订的《附条件生效的战略合作协议》

公司章程              《盛新锂能集团股份有限公司章程》

募集资金              指本次发行所募集的资金

《公司法》            《中华人民共和国公司法》

《证券法》            《中华人民共和国证券法》

《实施细则》          《上市公司非公开发行股票实施细则》

公司股东大会          盛新锂能集团股份有限公司股东大会

公司董事会            盛新锂能集团股份有限公司董事会

不超过                小于或等于

元、万元、亿元        除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业术语

        简称                                  特指含义

                      采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包
新能源汽车            括：增程式混合动力汽车、插电式混合动力汽车、纯电动汽车、