股票简称：威华股份 股票代码：002240 上市地点：深圳证券交易所
广东威华股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
标的资产 交易对方
河北威利邦木业有限公司 55%股权
辽宁台安威利邦木业有限公司 55%股权 深圳盛屯集团有限公司、
湖北威利邦木业有限公司 55%股权 厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司
广东威利邦木业有限公司 55%股权
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
一、本企业保证在参与本次交易过程中，本企业将按照相关法律法规的规定及时向威华股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本企业保证向威华股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
三、本企业承诺，若本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给威华股份或投资者造成损失的，本企业对此承担个别及连带的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产出售暨关联交易项目的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“证券服务机构”）承诺：已对广东威华股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易申请文件进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本单位及为本次交易提供服务的经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构及人员声明......4
目 录......5
释义...... 11
重大事项提示...... 16
一、本次交易方案概述...... 16
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市...... 16
三、标的资产评估及作价情况...... 17
四、本次交易对上市公司的影响...... 17
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 18
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 19 七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 29
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 29
重大风险提示...... 33
一、本次交易风险 ...... 33
二、与标的资产相关的风险...... 34
三、与上市公司经营相关的风险...... 34
四、其他风险 ...... 36
第一节 本次交易概况...... 37
一、本次交易的背景及目的...... 37
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 39
三、本次交易具体方案...... 40
四、本次交易对上市公司的影响...... 43
第二节 上市公司基本情况...... 45
一、基本情况 ...... 45
二、公司设立及历史沿革...... 45
三、最近三年上市公司重大资产重组情况...... 58
四、上市公司主营业务情况...... 59
五、上市公司主要财务数据及主要财务指标...... 59
六、公司控股股东及实际控制人情况...... 60
七、公司符合启动本次重组条件的其他情况...... 61
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况...... 61 九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人受交易所公开谴责情况及诚信
情况 ...... 61
第三节 交易对方基本情况...... 62
一、 交易对方基本情况...... 62
二、历史沿革情况 ...... 63
三、股权结构及控制关系...... 79
四、最近三年主营业务发展状况...... 79
五、主要下属企业情况 ...... 79
六、最近两年主要财务数据...... 80
七、交易对方与上市公司之间的关联关系情况...... 81
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 ...... 81
九、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况...... 81
第四节 标的公司基本情况...... 82
一、交易标的概况 ...... 82
二、标的公司基本情况...... 82
三、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ......123
四、最近十二个月内重大资产收购、出售事项......123 五、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或协议、高管安排，是否存在影响该资产独
立性的协议或其他安排......124
六、是否存在出资不实或影响合法存续的情况......124
七、债权债务、担保情况......124
第五节 交易标的评估情况......126
一、本次标的资产的评估基本情况......126
二、本次评估的假设......128
三、资产基础法评估情况......129
四、收益法评估情况......160
五、评估结论及分析......181
六、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析......184 七、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的意见......188
第六节 本次交易合同的主要内容......190
一、合同主体、签订时间......190
二、本次交易的内容......190
三、标的资产 ......190
四、交易价格及定价依据......190
五、转让方式及价款支付......191
六、资产过户的交割安排......191
七、过渡期安排......192
八、与资产相关的人员安排......192
九、合同的生效条件和生效时间......192
十、违约责任 ......192
第七节 交易的合规性分析......194
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定......194 二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见.196
（一）独立财务顾问意见......196
（二）法律顾问意见......196
第八节 管理层讨论与分析......197
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......197
（一）本次交易前上市公司财务状况......197
（二）本次交易前上市公司经营成果......201
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......203
（一）行业主管部门及产业政策......203
（二）行业发展情况......204
（三）影响行业发展的有利和不利因素......212
（四）行业进入壁垒......215
（五）行业经营模式及周期性、区域性或季节性等特征 ......216
（六）所处行业与上、下游行业之间的关系......217
（七）核心竞争力及行业地位......218
三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析......219
（一）河北威利邦 ......219
（二）湖北威利邦 ......234
（三）广东威利邦 ......248
（四）辽宁威利邦 ......264 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析......279
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析......279
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......282
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析......283
第九节 财务会计信息......285
一、标的公司财务报表......285
（一）河北威利邦 ......285
（二）湖北威利邦 ......288
（三）广东威利邦 ......292
（四）辽宁威利邦 ......295
二、上市公司的简要备考财务报表......298
第十节 同业竞争和关联交易......302
一、标的公司的关联方及关联交易情况......302
（一）标的公司的主要关联方......302
（二）报告期内关联交易情况......303
（三）本次重大资产出售构成关联交易......309
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况......309
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况......309
（一）关联交易情况......310
（二）规范关联交易的措施......310
第十一节 风险因素......311
一、本次交易风险 ......311
（一）本次交易的审批风险......311
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......311
（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险......311
二、与标的资产相关的风险......312
（一）标的资产评估风险......312
（二）标的资产权属风险......312
（三）标的公司对上市公司其他应收款金额占评估结果比例较大的风险......312
三、与上市公司经营相关的风险 ......312
（一）经营规模下降的风险......312
（二）未来业务发展不达预期的风险......313
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险......313
（四）偿还标的公司欠款可能导致的财务风险......313
（五）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险......313
（六）上市公司对标的公司进行担保的风险......313
四、其他风险 ......314
（一）股票价格波动风险......314
（二）控股股东股份质押风险......314
（三）不可抗力的风险......314
第十二节 其他重要事项......315 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是
否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
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