证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2020-107
广东威华股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨与关联人形
成共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨与关联人形成共同投资的议案》，公司拟放弃参股公司台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）股权转让的优先购买权。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司参股公司（持股比例30%）台山威利邦的股东河南新雅士投资有限公司（以下简称“新雅士”）和盈华投资控股有限公司（以下简称“盈华投资”）拟将其分别持有的台山威利邦40%和30%股权转让给公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）全资子公司厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“宏瑞泽实业”）。
根据《公司法》和台山威利邦公司章程的规定，公司对上述转让的股权享有同等条件下的优先购买权。基于公司战略规划和经营发展的考虑，公司拟放弃上述股权转让的优先购买权。宏瑞泽实业受让前述70%股权的交易完成后，宏瑞泽实业与公司将分别持有台山威利邦70%和30%股权。
盛屯集团为公司控股股东，宏瑞泽实业为盛屯集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宏瑞泽实业为公司关联方。公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易，宏瑞泽实业受让前述70%股权的交易完成后，公司将与其构成关联方共同投资关系。
2020年8月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨与关联人形成共同投资的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等相关规定，该关联交易事项尚需获得公司股东大会审议通过，与该关联交易事项有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司
住所：厦门市翔安区新店镇新澳路510号五层520单元
成立日期：2020年6月5日
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：姚娟英
经营范围：胶合板制造；纤维板制造；刨花板制造；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；商务信息咨询；企业管理咨询。
股权结构：公司控股股东盛屯集团持有宏瑞泽实业100%股权
宏瑞泽实业设立于2020年6月5日，尚未开始经营活动，无最近一期财务数据。其母公司盛屯集团 的 财 务 数 据 如 下 ： 截 至 2019 年 12 月 31 日 ，盛屯集团总资产269.93亿元，净资产117.36亿元；2019年实现营业收入407.39亿元，净利润2.91亿元（以上数据经审计，为合并报表口径数据）。
宏瑞泽实业为公司控股股东之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宏瑞泽实业为公司关联方。
经查询，截至本公告披露日，宏瑞泽实业不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
公司名称：台山市威利邦木业有限公司
住所：台山市冲蒌镇红岭工业区
成立日期：2003年11月4日
法定代表人：谢岳伟
注册资本：6,000万人民币元
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁
止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；造林工程设计；收购、加工、销售：纤维板、刨花板、木材。
股权结构：公司及新雅士、盈华投资分别持有台山威利邦30%、40%和30%股权，其中盈华投资为公司持股5%以上股东李建华控制的企业，新雅士与公司、公司5%以上股东及公司董监高无关联关系。台山威利邦为公司参股公司，台山威利邦无控股股东及实际控制人。
截至2019年12月31日，台山威利邦总资产30,108.04万元，净资产4,813.52万元；2019年度实现营业收入22,064.18万元，净利润-1,921.50万元（以上数据经审计）。
经查询，截至本公告披露日，台山威利邦不是失信被执行人。
四、交易的定价政策和定价依据
公司放弃对台山威利邦股权转让的优先购买权，不涉及交易定价。宏瑞泽实业受让新雅士、盈华投资分别持有的台山威利邦40%和30%股权的交易价格，由上述交易各方根据资产评估结果协商确定为5,977.57万元和4,483.18万元。
五、涉及关联交易的其他安排
1、担保事项的后续安排
截至本公告披露日，公司对台山威利邦的担保余额为 5,646 万元，该担保将
于 2022 年 5 月 25 日到期，台山威利邦的其他 2 名股东新雅士和盈华投资已将其
持有的台山威利邦 40%和 30%股权质押给公司作为反担保，台山威利邦亦提供了反担保；该担保事项已经公司第五届董事会第三十七次会议及 2016 年年度股东大会审议通过。台山威利邦股权转让的交易完成后，台山威利邦将成为公司控股股东控制的孙公司，公司对台山威利邦的上述担保将被动形成公司对控股股东孙公司提供的关联担保。由于上述担保义务仍在有效期内，公司拟根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务；股权转让完成后，由盛屯集团为威华股份对台山威利邦的上述担保提供反担保。
根据台山威利邦最近一期经审计的财务数据，其资产负债率超过 70%，且股权转让完成后台山威利邦将成为公司控股股东控制的孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该关联担保事项尚需提交公司董事会及股东大会审议。
2、财务资助事项的后续安排
截至本公告披露日，公司对台山威利邦提供财务资助的余额为 4,130 万元，该事项已经公司第六届董事会第四十二次会议和 2019 年年度股东大会审议通过。宏瑞泽实业及台山威利邦已出具承诺，同意在上述台山威利邦 70%股权完成交割前，由台山威利邦全部归还上述财务资助款项。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
2020年6月12日，公司披露了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2020-058），根据公司发展战略，公司拟出售人造板业务相关资产，更加聚焦于新能源材料业务。2020年8月25日，公司召开董事会审议通过了上述重大资产出售事项，该事项尚需经公司股东大会审议通过后实施。公司本次放弃台山威利邦股权转让的优先购买权，符合公司发展战略及实际情况。
（二）对上市公司的影响
台山威利邦股权转让完成后，宏瑞泽实业与公司将分别持有台山威利邦 70%和 30%股权，公司将与其构成关联方共同投资关系。
本次放弃优先购买权前后，公司对台山威利邦的持股比例没有发生变化，不会影响公司在台山威利邦的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年 8 月 7 日，公司披露了《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
等相关公告，公司拟向深圳市盛屯益兴科技有限公司（以下简称“盛屯益兴”）、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门屯濋”）等 4 名发行对象非公开发行股票，其中盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋拟认购金额分别为 30,000 万元、45,000 万元和 20,000 万元。其中盛屯益兴和盛屯汇泽为盛屯集团的全资子公司；盛屯集团和盛屯益兴分别占厦门屯濋出资比例的 52.50%和 47.50%。截至目前，该交易事项仍在积极推进中，后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
2020 年 8 月 26 日，公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
等相关公告，公司拟将河北威利邦木业有限公司、湖北威利邦木业有限公司、广
东威利邦木业有限公司各 55%股权转让给宏瑞泽实业，交易价格 82,379.00 万元；拟将辽宁台安威利邦木业有限公司 55%股权转让给盛屯集团，交易价格 9,700.04万元。该事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
另外，盛屯集团为上市公司（含控股子公司）部分金融机构借款提供了无偿担保。除上述事项外，当年年初至本公告披露日，公司与宏瑞泽实业及其母公司无其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：公司放弃台山威利邦股权转让的优先购买权符合公司发展战略和经营规划，本次放弃优先购买权不改变公司合并报表范围，不会影响公司在台山威利邦的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经审议，我们认为：基于当前整体战略规划考虑，结合公司实际情况，公司放弃台山威利邦股权转让的优先购买权，将使公司更加聚焦于新能源材料业务，主营业务和发展战略更加清晰，有利于增强在新能源材料领域的竞争力。公司本次关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次放弃参股公司股权转让优先购买权暨与关联人形成共同投资事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
二○二○年八月二十五日
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