证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2020-109
广东威华股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要的修
订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 10 日召开第七
届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟实施限
制性股票激励计划，具体情况详见公司于 2020 年 7 月 11 日披露的《第一期限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
公司于2020年8月25日分别召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订。具体修订内容如下：
一、激励计划的解除限售安排
修订前：
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个 60%
交易日当日止
自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
修订后：
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
二、首次授予部分限制性股票的授予价格
修订前：
首次授予的限制性股票的授予价格为 8.07 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 8.07 元/股的价格认购公司定向发行的 A 股普通股股票。
修订后：
首次授予的限制性股票的授予价格为 6.95 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以 6.95 元/股的价格认购公司定向发行的 A 股普通股股票。
三、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
修订前：
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 8.07 元/股；
（2）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 6.59 元/股。
修订后：
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划（草案修订稿）公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，
即 6.95 元/股；
（2）本计划（草案修订稿）公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，
即 6.07 元/股。
四、限制性股票的会计处理
修订前：
二、公允价值的确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。单位激励成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事和高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes 基础模型测算得出，具体方法如下：董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以 Black-Scholes 模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：16.62 元/股（2020 年 7 月 10 日公司股票收盘价为 16.62 元
/股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期：4 年（取加权平均限售期）
（3）历史波动率：44.76%（采用本计划公告前公司股价最近 4 年的年化波动率）
（4）无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率）
（5）股息率：1.3653%（以同花顺 iFinD 系统中公布的证监会行业类划分，公司属于制造业-木材、家具业，采用该行业最近 4 年的平均股息率）
假设授予日在 2020 年 7 月底，公司首次向激励对象授予限制性股票 999 万
股，应确认股份支付费用预计为 6,443.05 万元。根据企业会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。则 2020-2023 年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：
首次授予的限 需摊销的总 2020年 2021年 2022年 2023年
制性股票数量 费用（万元）
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
999 6,443.05 1,744.99 3,114.14 1,208.07 375.84
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
修订后：
二、公允价值的确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。单位激励成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事和高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes 基础模型测算得出，具体方法如下：董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、
高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以 Black-Scholes 模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：13.80 元/股（2020 年 8 月 25 日公司股票收盘价为 13.80 元
/股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期：4 年（取加权平均限售期）
（3）历史波动率：45.91%（采用本计划公告前公司股价最近 4 年的年化波动率）
（4）无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率）
（5）股息率：1.2787%（以同花顺 iFinD 系统中公布的证监会行业类划分，公司属于制造业-木材、家具业，采用该行业最近 4 年的平均股息率）
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设授予日在 2020 年 9 月底，公司首次向激励对象授予限制性股票 999 万
股，应确认股份支付费用预计为 5,062.95 万元。根据企业会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。则 2020-2023 年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：
首次授予的限 需摊销的总 2020年 2021年 2022年 2023年
制性股票数量 费用（万元）
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
999 5062.95 822.73 2784.62 1075.88 379.72
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
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