证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2020-080
广东威华股份有限公司
关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于与深圳盛屯集团有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
公司于2020年6月16日召开第七届董事会第二次会议审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关事项（以下简称“本次非公开发行股票”），公司拟向包括深圳市盛屯益兴科技有限公司（以下简称“盛屯益兴”）、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）（以下简称“厦门屯濋”）、江苏瑞华投资控股集团有限公司（指定的控股或全资子公司）、成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）、杉杉创晖丰盛 1 号私募股权投资基金（拟设立）在内的 6 名符合条件的特定对象发行股票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《附条件生效的股份认购
协议》（以下简称“原协议”）构成关联交易，详见公司于 2020 年 6 月 17 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2020-069）。
厦门屯濋已于 2020 年 6 月 28 日设立。2020 年 7 月 10 日，公司召开第七届
董事会第三次会议审议通过了《关于与深圳盛屯集团有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》，公司独立董事已对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，后续公
司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次关联交易尚需提交股东大会审议通过和获得中国证券监督管理委员会
的核准。
二、关联方厦门屯濋基本情况
1、基本信息
名称： 厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）
住所： 厦门市思明区镇海路 26 号 601 室之二
执行事务合伙人： 深圳盛屯集团有限公司（委派代表：俞燕梅）
成立时间： 2020 年 06 月 28 日
统一社会信用代码： 91350203MA34AQDH3H
公司类型： 非法人商事主体（有限合伙企业）
经营范围： 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）
2、最近三年主要业务发展情况
厦门屯濋成立于 2020 年 6 月 28 日，尚未开展实际生产经营业务，合伙期限
为 30 年，认缴出资总额为 20,000 万元，合伙企业的利润和亏损由合伙人按照认
缴出资比例分配和分担。
3、股权控制关系
厦门屯濋与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
4、最近一年简要财务数据
厦门屯濋成立于 2020 年 6 月 28 日，厦门屯濋无最近一年主要财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚等情况
厦门屯濋及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。公司拟向厦门屯濋非公开发行股票 24,125,452 股，发行价格 8.29 元/股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的认购价格为 8.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
五、交易协议的主要内容
股份发行方（甲方）：广东威华股份有限公司
乙方：深圳盛屯集团有限公司
股份认购方（丙方）：厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）
（一）权利义务
各方同意，乙方将其在《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》项下权利、义务全部移转给丙方，丙方承继《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》项下股份认购方应享有全部权利及承担的全部责任和义务。
丙方承诺：本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直
接或者间接来源于上市公司及其关联方（盛屯集团实际控制人及其控制的除威华股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
（二）协议的成立、生效
1、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立；
2、本补充协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
（1）本补充协议已经成立；
（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行；
（3）中国证监会核准甲方的本次非公开发行。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易为上市公司与控股股东盛屯集团、认购方厦门屯濋签署原协议的补充协议，以进一步完善本次非公开发行股票事宜。本次交易将推动非公开发行股票项目的进展，符合公司发展目标及股东利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年 6 月 12 日，公司披露了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公
告编号：2020-058），公司拟将人造板业务相关资产的控股权出售给公司控股股东盛屯集团。另外，盛屯集团为上市公司（含控股子公司）部分金融机构借款提供无偿担保。除上述事项外，当年年初至本公告披露日，公司与厦门屯濋、盛屯集团及其控制的其他子公司无其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事事前认可意见
本次非公开发行的部分认购主体已完成设立或已经确定，公司与相关方签署了补充协议并修订了非公开发行股票预案。修订后的非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。因此，我们同意将有关议案提交至公司董事会审议。
2、独立意见
经审议，我们认为：公司与深圳盛屯集团有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）签署《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，协议内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、公司与盛屯集团、厦门屯濋签署的《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》。
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
二○二○年七月十日
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