证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2020-078
广东威华股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知
于 2020 年 7 月 7 日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于 2020 年 7 月 10 日
在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议由公司董事长周祎先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非
公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
2020 年 6 月 16 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司非公
开发行股票预案的议案》，为进一步明确公司本次非公开发行股票的发行对象，公司编制了《非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）。
本次部分认购对象为近期新设立或者在设立中，未来若根据监管要求，发生需要对认购对象的企业类型或者组织形式进行变更，或者重新指定认购对象的情形，在实际控制人及主要出资人未发生变化、出资金额不超过原认购对象拟出资金额时，将不构成因认购对象变化导致本次非公开发行方案发生变化的情形。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
《广东威华股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）同日刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与深圳
盛屯集团有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》；
厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）已于 2020 年 6 月 28 日设立，公司拟与
深圳盛屯集团有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）签署《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，约定将深圳盛屯集团有限公司（代厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）签署）在《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》项下权利、义务全部移转给厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙），厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）承继《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》项下股份认购方应享有全部权利及承担的全部责任和义务。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与江苏
瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署<附条件生效的战略合作暨股份认购协议>之补充协议的议案》；
江苏瑞华投资控股集团有限公司指定子公司海南瑞楠投资有限公司作为本次非公开发行的股份认购方，公司拟与江苏瑞华投资控股集团有限公司、海南瑞楠投资有限公司签署《<附条件生效的战略合作暨股份认购协议>之补充协议》，约定将江苏瑞华投资控股集团有限公司在《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》项下权利、义务全部移转给海南瑞楠投资有限公司，海南瑞楠投资有限公司承继《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》项下股份认购方应享有全部权利及承担的全部责任和义务。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
《关于签署<附条件生效的战略合作暨股份认购协议>之补充协议的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公
司注册地址及修订<公司章程>部分条款的议案》；
同意公司将注册地址由“深圳市福田区华富街道华富路 1018 号中航中心 31
楼 3101-3102”变更至“深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3206-3207”，并授权公司管理层办理相应的章程修改、工商变更、税务变更等相关手续。本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关联董事周祎先生、邓伟军先生、方轶先生依法回避表决，其余董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会时间另行通知。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划（草
案）摘要》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、关联董事周祎先生、邓伟军先生、方轶先生依法回避表决，其余董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，健全激励约束机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会时间另行通知。
《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、关联董事周祎先生、邓伟军先生、方轶先生依法回避表决，其余董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的资格/解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止本次激励计划；
（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会时间另行通知。
八、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公
司 2020 年第二次（临时）股东大会的议案》。
同意于 2020 年 7 月 27 日（星期一）下午 14：30 召开 2020 年第二次（临时）
股东大会审议相关议案。
《关于召开 2020 年第二次（临时）股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
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