证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2020-019
广东威华股份有限公司
关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项
目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 25 日召开第六
届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用不超过32,000.00 万元募集资金向全资子公司四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）提供借款，以保障盛屯锂业控股子公司金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）的“业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目”的顺利实施。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2139 号）的核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过 66,000 万元。本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A 股）86,727,989 股，每股面值 1 元，发行价格为 7.61 元/股，募集资金总额为人民币 659,999,996.29 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 646,033,455.28 元。上述募集资金到位情况已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“亚会 A 验字（2020）0007 号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体如下：
序号 项目 实施主体 金额
1 业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目 奥伊诺矿业 不超过 32,000.00 万元
2 补充上市公司流动资金 威华股份 不超过 32,800.00 万元
3 中介机构费用及相关税费 威华股份 不超过 1,200.00 万元
合计 不超过 66,000.00 万元
三、使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况
公司本次募集配套资金的投资项目“业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目”的实施主体为奥伊诺矿业。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟使用募集资金向全资子公司盛屯锂业提供不超过 32,000.00 万元有息借款专项用于实施盛屯锂业控股子公司奥伊诺矿业的“业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目”。
（一）借款合同
1、借款金额：根据募集资金情况，公司将向盛屯锂业提供总额不超过32,000.00 万元人民币的借款。
2、借款期限：自借款发放之日起 5 年，借款本金可分数次支付，每笔借款以实际借款到账时间分别计算。
3、利息的约定：本次借款的利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率（如遇中国人民银行调整基准利率的，则借款协议约定的借款利率随之调整）。本次借款利息应当按照实际借款天数逐日计息，计息基础为一年 360 天，借款利息从每笔借款到账日起计算。
4、借款用途：本次借款用于“业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目”建设，不得用于其他用途。
（二）借款方基本情况
公司名称 四川盛屯锂业有限公司
成立日期 2007 年 11 月 19 日
注册资本 13,837.50 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 成都市青羊区家园路 32 号 2 栋 4 层 9 号
法定代表人 刘伟新
统一社会信用代码 91510105667590969A
销售：矿产品、建材及化工产品（不含危险品），机械设备、五金
经营范围 交电及电子产品；社会经济咨询；进出口贸易。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 威华股份持股 100%。
盛屯锂业最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
时间 总资产 净资产 净利润
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 43,807.08 40,740.45 -1,216.18
注：上述数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
在此基础上，盛屯锂业拟以上述借款根据奥伊诺矿业资金需要向其提供借款，同时参照上市公司向盛屯锂业提供借款的利率水平上浮不超过 20%确定本次借款利率。
四、本次借款目的及对公司的影响
本次使用募集资金向子公司盛屯锂业提供借款，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、提供借款后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司及子公司盛屯锂业、奥伊诺矿业对募集资金采取专户存储。公司将与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司将部分募集资金对盛屯锂业提供借款专项用于实施盛屯锂业控股子公司奥伊诺矿业的“业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目”，在此基础上，盛屯锂业拟以上述借款根据奥伊诺矿业资金需要向其提供借款，同时参照上市公司向盛屯锂业提供借款的利率水平上浮不超过 20%确定本次借款利率，符合募投项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募投项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司使用部分募集资金对盛屯锂业提供借款。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：公司将部分募集资金对盛屯锂业提供借款专项用于实施屯锂业控股子公司奥伊诺矿业的“业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目”，在此基础上，盛屯锂业拟以上述借款根据奥伊诺矿业资金需要向其提供借款，同时参照上市公司向盛屯锂业提供借款的利率水平上浮不超过 20%确定本次借款利率，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司使用部分募集资金对盛屯锂业提供借款。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：威华股份本次使用部分募集资金向子公司盛屯锂业提供借款实施募投项目的事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的有关规定；募集资金的使用符合本次重组募集配套资金的投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，本独立财务顾问对威华股份本次使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
二○二○年三月二十五日
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