证券代码：002240 证券简称：威华股份 上市地：深圳证券交易所
广东威华股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年十二月
特别提示
一、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为7.57元/股。
二、本次发行股份购买资产的新增股份数量为121,862,612股，本次发行完成后公司股份数量为657,206,069股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年11月26日受理威华股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年12月6日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
上市公司及全体董事承诺保证本公告书及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王天广 周 祎 方 轶 邓伟军
陈 潮 赵如冰 丘运良
广东威华股份有限公司
2019 年 12 月 4 日
目 录
特别提示......1
公司声明......2
上市公司全体董事声明......3
目 录......4
释 义......6
第一节 本次交易的基本情况......8
一、发行人基本情况......8
二、本次交易方案概述......8
三、本次交易发行股份具体情况......10
第二节 本次交易的实施情况......18
一、本次交易的决策过程及审批程序......18
二、本次交易的实施情况......18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其
他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形......20
六、相关协议及承诺的履行情况......20
七、相关后续事项的合规性及风险...... 21
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......22
第三节 本次新增股份上市情况......25
一、新增股份上市批准情况......25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......25
三、新增股份的上市时间......25
四、新增股份的限售安排......25
第四节 本次股份变动情况及其影响......26
一、本次发行前后公司股本结构变化情况......26
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......27
三、股份变动对主要财务指标的影响......27
第五节 本次新增股份发行上市相关机构......29
一、独立财务顾问......29
二、律师事务所...... 29
三、审计机构......29
四、资产评估机构......30
五、矿业权评估机构......30
六、验资机构......30
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见...... 31
第七节 持续督导......32
一、持续督导期间......32
二、持续督导方式......32
三、持续督导内容......32
第八节 其他重要事项......33
第九节 中介机构声明......34
独立财务顾问（主承销商）声明......35
发行人律师声明...... 36
会计师事务所声明......37
验资机构声明......38
第十节 备查文件......39
一、备查文件......39
二、备查地点......39
释 义
在本公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
上市公司/公司/威华 指 广东威华股份有限公司，股票简称：威华股份，股票代码：002240股份/发行人
本次交易/本次重组/ 威华股份向交易对方非公开发行股份的方式，购买盛屯锂业
本次资产重组 指 100%的股权；并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份并募
集配套资金
本次发行 指 威华股份向交易对方非公开发行股份购买盛屯锂业 100%的股权
报告书/重组报告书 指 《广东威华 股份有限 公司发行 股份购买 资产并募 集配套资 金暨
关联交易报告书》
本公告书 指 《广东威华 股份有限 公司发行 股份购买 资产并募 集配套资 金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
交易标的/标的资产 指 盛屯锂业 100%股权
标的公司/盛屯锂业 指 四川盛屯锂业有限公司，曾用名“四川华闽矿业有限公司”
奥伊诺矿业 指 金川奥伊诺矿业有限公司，标的公司子公司，持股比例 75%
盛屯集团 指 深圳盛屯集团有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之一
盛屯贸易 指 福建省盛屯贸易有限公司，本次交易对方之一，上市公司控股股
东控制的企业
福建华闽 指 福建华闽进出口有限公司，本次交易对方之一
前海睿泽 指 深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
方之一
四川国瑞 指 四川发展国瑞矿业投资有限公司，本次交易对方之一
东方长丰 指 新疆东方长丰股权投资合伙企业（有 限合伙），本次交易 对方之
一
交易对方 指 盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长
丰
各方/交易各方 指 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
蓉璞科技 指 成都蓉璞科技合伙企业（有限合伙）
国通信托 紫金 9 号 指 国通信托有限责任公司－国通信托 紫金 9 号集合资金信托计划
集合资金信托计划
国海 证券/独立财 务 指 国海证券股份有限公司
顾问/主承销商
会计师/亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
律师/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东威华股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间
威华股份董事会审议通过《广东威华股份有限公司发行股份购买
定价基准日 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告
之日，即第六届董事会第三十一次会议决议公告日
《发行股份购买资 广东威华股份有限公司与交易对方于 2019 年 5 月 29 日共同签署
产协议》 指 的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产协议》及其任何副
本、附件
《业绩承诺补偿协 广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸
议》 指 易有限公司于 2019 年 5 月 29 日签署的《关于四川盛屯锂业有限
公司之业绩承诺和补偿协议》及其任何副本、附件
广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2019]第 186
《资产评估报告》 指 号”《广东威华股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的四川盛
屯锂业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《采矿权评估报告》 指 四川山河资产评估有限责任公司出具的“川山评报字（2019）Y02
号”《金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采矿权评估报告》
《备考审阅报告》 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会 B阅
字（2019）0011 号”《广东
