广东威华股份有限公司
关于回购公司股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、回购资金总额区间为不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购股份价格不超过人民币16元/股。
2、回购股份期限自股东大会审议方案通过之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购计划无法顺利实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等，导致本计划受到影响的事项发生的风险；本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟定了《关于回购公司股份报告书》，本次回购事项已经2018年9月17日和2018年10月8日分别召开的第六届董事会第二十二次会议和2018年第三次（临时）股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司目前经营状况持续向好，木业板块受益于管理改善及供给侧改革，业绩大幅提升；锂业板块，首条1.3万吨产能生产线已于2018年3月底顺利投产，4月中旬即产出合格的电池级产品，证明该生产线工艺成熟可靠，并在短期内打通
万吨剩余产能预计2019年初完全建成。后续随着产能的释放，锂盐业务将成为公司业绩的重要来源。公司未来业绩增长的动能十分充足。
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为切实维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，并进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟回购股份。本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币16元/股。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额区间为不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
（2）回购股份的数量：在回购资金总额区间不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币16元/股的条件下：
①按此次回购资金最高限额10,000万元测算，预计可回购股份不少于625万股，占公司目前总股本的比例不低于1.1675%。
②按此次回购资金最低限额5,000万元测算，预计可回购股份不少于312.5万股，占公司目前总股本的比例不低于0.5837%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内，实施派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权
六、回购股份的期限
（1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
八、办理本次回购股份相关事宜的具体授权
公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，制定具体的回购方案；如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划等；
3、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
股份的具体时间、价格、数量等；
5、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、授权公司董事会及其授权人在回购股份实施完成后，办理《公司章程》相关条款的修订，并办理相关公司备案、变更登记等事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额最高限额人民币10,000万元及回购价格上限16元/股测算，公司预计回购股份数量为625万股，回购完成后，公司股本变化情况预测如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 44,690,082 8.35% 50,940,082 9.52%
无限售条件股份 490,653,375 91.65% 484,403,375 90.48%
股份总数 535,343,457 100.00% 535,343,457 100.00%
十、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司未经审计财务数据如下：总资产318,271.50万元、归属于上市公司股东的净资产209,629.53万元。假设此次回购资金人民币10,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.14%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.77%。
本次股份回购资金为自有资金或自筹资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为在不低于5,000万元且不超过10,000万元的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
十二、独立董事的独立意见
公司独立董事认真阅读了相关资料，并发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归；有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，推进公司长远发展。
3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该回购公司股份预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的《关于广东威华股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》认为，截至法律意见书出具日，公司本次股份回购已履行的内部决策程序及信息披露义务符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股份回购的实质条件符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；本次股份回购的资金来源符合法律、法规及规范性文件的规定。
1、回购专用证券账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
（5）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（6）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
十五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议；
