证券简称：威华股份 证券代码：002240
广东威华股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案修订稿）摘要
广东威华股份有限公司
2017年12月
声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
2、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
3、本次集合计划合同及相关协议尚未签订，本次集合计划合同能否签订或本次集合计划能否足额募集资金，存在不确定性。
4、本次集合计划委托金额上限为30,000万元，份额上限分为30,000万份，
按照不超过2:1设立优先份额和一般份额。对于集合计划的一般份额而言，通过
份额分级，放大了一般份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
5、虽然公司控股股东深圳盛屯集团有限公司承诺为本集合计划中优先份额的本金和预期收益承担差额补足义务，为集合计划中一般份额的本金承担差额补足义务，为本集合计划承担补仓义务。但没有采取更为具体的履约保障措施（预交保证金或抵押、质押）, 存在一定的风险。同时，深圳盛屯集团有限公司承诺承担上述差额补足义务及补仓义务，但不构成对公司股价及股价未来趋势的承诺。
6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、广东威华股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东威华股份有限公司章程》的规定而制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司或其下属公司正式员工，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司或其下属公司任职的核心管理人员；公司或其下属公司任职的核心业务骨干；经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
3、本员工持股计划参与员工合计不超过139人，具体参加人数根据员工与
公司签署的协议所列示的情况为准。员工持股计划拟筹集员工资金总额不超过12,000 万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、本员工持股计划设立后，将委托信托公司或其他机构设立集合资金信托计划或其他符合政策规定的集合计划（以下简称“集合计划”）。本集合计划委托金额上限为30,000万元，份额上限分为30,000万份，按照不超过2:1设立优先份额和一般份额。本集合计划优先份额和一般份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购本集合计划的一般份额。深圳盛屯集团有限公司承诺为本集合计划中优先份额的本金和预期收益承担差额补足义务，为集合计划中一般份额的本金承担差额补足义务，同时对本集合计划承担补仓义务。对于集合计划的一般份额而言，通过份额分级，放大了一般份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
5、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将以大宗交易或集中竞价交
易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有威华股份的股票。
6、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
9、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
目录
一、释义......7
二、员工持股计划的目的和基本原则......7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......8
四、员工持股计划的资金来源和股票来源......8
五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止......10
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......11
七、员工持股计划的管理模式......11
八、员工持股计划履行的程序......11
九、股东大会授权董事会的具体事项......12
十、股份权益的资产构成及权益处置办法......12
十一、其他重要事项......14
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
威华股份、公司、本公司 指 广东威华股份有限公司
员工持股计划/本员工持股 指 广东威华股份有限公司第一期员工持股计划
计划/本计划
《管理办法》 指 《广东威华股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法》
本计划草案 指 广东威华股份有限公司第一期员工持股计划（草案修
订稿）
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 根据本员工持股计划草案，拟设立的集合计划通过合
法方式购买/持有的公司股票
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
集合计划 指 公司拟委托信托公司或其他机构设立集合资金信托
计划或其他符合政策规定的集合计划
管理机构 指 对本员工持股计划进行管理的专业管理机构
委托人 指 广东威华股份有限公司（代员工持股计划）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《广东威华股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
员工持股计划所遵循的基本原则包括：依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司或其下属公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象应符合以下条件之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司或其下属公司任职的核心管理人员；
3、公司或其下属公司任职的核心业务骨干；
4、经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
（二）参加员工持股计划的人员
参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，参加本员工持股计划总人数预计不超过139人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本员工持股计划筹集资金总额为不超过12,000万元，上限为12,000万份份额，每份1元。任一持有人的认购份额起点为1万份，认购总额应为1万份的整数倍。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的认购情况具体如下：
持有人 职务 出资额上限（万元） 占持股计划的比例
王天广 董事长、总经理 2,280 19.00%
华如 董事 140 1.17%
钟大连 监事会主席 200
