证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-034
广东威华股份有限公司
关于出售控股子公司股权并签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
一、本次交易实施后，公司主营业务未发生变化，但公司资产规模、合并报表范围将发生变化。以定价基准日为基础，预计本次交易将影响2016年净利润为-1,000万元左右（最终以会计师审计结果为准)。
二、本次交易的支付对价为丰林集团股份，若未来股价发生大幅波动，公司所持有的丰林集团股票可能存在价值变动的风险。
三、本次交易尚需获得中国证监会批准，审核结果具有不确定性。
四、由于相关证券服务机构尚未完成对交易标的资产的审计及评估工作，因此本公告中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，本公司及丰林集团将再次召开董事会，审议本次交易的具体方案。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）2015年12月16日，广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司向广西丰林木业集团股份有限公司转让控股子公司股权并签署<合作框架协议>的议案》，公司拟将直接和间接持有的清远市威利邦木业有限公司（以下简称“清远威利邦”）和封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）股权转让给广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”）（具体内容详见2015-076号临时公告）。后续，公司与丰林集团就此次股权转让事项进行了商务谈判并形成具体交易方案。2016年3月10日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议分别审议通过《关于出售清远市威利邦木业有限公司和封开县威利邦木业有限公司股权并参与认购广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于签署附生效条件的<广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》。公司拟以参与认购丰林集团非公开发行股份的方式（发行价格为8.11元/股）出售公司直接和间接持有的封开威利邦和清远威利邦股权。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，威华股份将成为丰林集团持股5%以上的股东，从而视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易未达到公司重大资产重组标准。
（四）本次交易已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，需获得公司及丰林集团股东大会批准。由于构成丰林集团重大资产重组，本次交易还需经过中国证监会核准后生效。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：广西丰林木业集团股份有限公司
成立日期：2000年8月8日
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：广西南宁市良庆区银海大道1233号
办公地址：广西南宁市白沙大道22号
法定代表人：崔建国
注册资本：46,891.20万元
统一社会信用代码：9145000071889201XR
经营范围：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专控除外），中密度纤维板生产，各种人造板的深加工、木制品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、销售及各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、批发；代管房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：FENGLININTERNATIONALLIMITITED（丰林国际有限公司）(持股
48.94%)，实际控制人为刘一川。
（二）交易对方的主要业务：主营业务为中纤板、刨花板等人造板的生产销售以及营林造林业务。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，威华股份将成为丰林集团持股5%以上的股东，从而视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。除此之外，丰林集团与本公司在本次交易之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）交易对方财务数据
单位：人民币万元
2015年9月30日（未审计） 2014年12月31日（经审计）
资产总额 219,133.01 203,283.67
负债总额 41,219.56 27,630.92
资产净额 177,913.45 175,652.75
2015年1-9月 2014年度
营业收入 82,239.97 119,947.42
净利润 5,074.18 8,584.29
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称
封开县威利邦木业有限公司和清远市威利邦木业有限公司100%股权。
（二）交易标的基本情况
1、封开威利邦
公司名称 封开县威利邦木业有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 封开县长岗镇旺村管理区
注册资本 11,500万元
法定代表人 高平富
成立日期 2007年5月31日
统一社会信用代码 91441225661547767M
收购、加工、销售；木材；种植速生丰产林。自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
经营范围 品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
股东情况：威华股份直接持有其92.17%股权，威华股份控股子公司广东威华丰产林发展有限公司（以下简称“威华丰产林”）持有其7.83%股权。
2、清远威利邦
公司名称 清远市威利邦木业有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 清远市源潭镇建材陶瓷工业城
注册资本 20,000万元
法定代表人 谢岳伟
成立日期 2002年10月10日
统一社会信用代码 91441802743679309F
造林工程设计，人造板、家具、木材、木材制品的加工，销售。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：威华股份直接持有其92.40%股权，威华股份全资子公司台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）持有其7.60%股权。
（三）交易标的运营情况
交易标的目前处于正常生产经营状态。
（四）交易标的主要财务指标
1、封开威利邦
单位：人民币元
2016年1月31日 2015年12月31日 2015年12月31日
(未审计) （经审计合并） （经审计母公司）
应收帐款 15,119,086.18 19,136,799.34 19,136,799.34
其他应收款 3,272,876.62 19,635,469.49 2,269,876.62
资产总额 439,895,616.47 551,636,435.83 520,909,797.15
负债总额 116,052,702.45 243,766,681.24 242,454,625.52
净资产 323,842,914.02 272,621,194.59 278,455,171.63
2016年1月 2015年度
营业收入 17,182,723.36 378,115,915.05 375,673,851.71
营业利润
-5,471,423.38 -13,221,495.10
-15,585,303.11
归属于母公司所有
-5,612,257.61 -3,364,246.54 -1,712,946.50
者的净利润
2、清远威利邦
单位：人民币元
2016年1月31日(未审计) 2015年12月31日（经审计）
应收帐款 16,098,546.56 18,768,450.35
其他应收款
