证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2012-070
广东威华股份有限公司
关于公司控股子公司与关联方签订林木销售合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
为有效发挥林木资产优势，增收创效，2014年11月30日，公司控股子公司—梅州市威华速生林有限公司（以下简称“梅州速生林”）与关联方—梅州市盈华投资控股有限公司（以下简称“梅州盈华”）签订了《林木转让合同》，梅州速生林拟将其拥有的分别位于梅江区西阳镇莆田村桐山、李子坑的1,089.09亩林木以及梅江区西阳镇申渡的1,297.10亩林木转让给梅州盈华，交易双方参照市场价格，交易总价款为380万元。
2、关联关系
由于梅州盈华系李建华先生直接控制下的企业，李建华先生为公司控股股东（实际控制人），因此，本次交易构成了关联交易。
3、董事会审议关联交易事项的情况
2014年11月30日，公司第五届董事会第六次（临时）会议审议了《关于公司控股子公司与关联方签订林木销售合同的议案》，关联董事李建华先生回避表决，其余8名董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了此项议案。
4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。关联交易额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：梅州市盈华投资控股有限公司
成立日期：2014年11月17日
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：梅州市沿江东路滨江新村
法定代表人：李建华
税务登记证号：44140231522288X
三、关联交易标的基本情况
1、座落地：梅江区西阳镇莆田村桐山、李子坑，面积：1,089.09 亩，树种：松树、
封育林，林权证号：梅县林证字(2003)第000017号。
2、座落地：梅江区西阳镇申渡，面积：1,297.10 亩，树种：桉树 、松树 ，林权
证号：梅县林证字(2003)第21000002号。
四、关联交易协议的主要内容
1、成交金额、支付方式
2014年11月30日，根据公司第五届董事会第六次（临时）会议审议批准的《关于公司与关联方签订林木销售合同的议案》，公司控股子公司－梅州速生林与关联方－梅州盈华签署了《林木转让合同》，合同约定：梅州速生林将其拥有的分别位于梅江区西阳镇莆田村桐山、李子坑的1,089.09亩林木以及梅江区西阳镇申渡的1,297.10亩林木转让给梅州盈华，交易双方参照市场价格，交易总价款为380万元。
在《林木转让合同》签订后五日内，梅州盈华应向梅州速生林支付定金共计90万元，在合同签订后1个月内梅州盈华应支付共计195万元，办理林权证过户之日梅州盈华支付余款95万元。
2、交易定价依据
本次交易是参照梅州地区林木销售价格，采取合理成本费用加合理利润的方式作为定价依据。
3、共同约定
（1）本次转让的权益包括《林权证》上的林木所有权和林木使用权权益，不包括林地使用权。梅州速生林保证对上述转让林木享有合法林木所有权和处分权。
（2）合同签订后，梅州盈华应在2015年2月18日前，将合同项下的林木处置完毕，并将林地交回给梅州速生林，但如果另有合同约定林地转租给梅州盈华，则林地处理按转租合同的约定执行。
（3）合同签订后，梅州盈华将本次转让林木采伐完毕并运出《红线勾测图》之外所发生的法律风险由梅州盈华自行承担。梅州速生林协助梅州盈华办理上述转让林木的采伐手续。上述转让林木采伐过程中如遇林地、林木权属纠纷等问题，梅州速生林应协助梅州盈华调解，费用由梅州盈华负责。
（4）梅州盈华付清全部林地林木转让款后，双方应当互相配合，按照政府主管部门的要求，将林权证过户至梅州盈华名下，梅州速生林应协助梅州盈华及时申请办理履行合同所需的林业主管部门审批手续。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易的目的
本次关联交易将进一步发挥公司的林木资产优势，增收创效，对提高公司持续经营能力和未来盈利能力具有良好的促进作用。
2、本次关联交易对上市公司的影响
本次交易总成交价款380万元将用于归还公司银行贷款和补充控股子公司－梅州速生林流动资金。本次交易完成后，预计实现净利润约为200万元，预计将对公司2014年度经营业绩产生较小影响。
本次关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。
3、本次交易不会影响本次重大资产重组方案
本次交易行为公司已取得本次重大资产重组交易对手方－梅州市威华铜箔制造有限公司的书面同意，（附生效条件的）《重大资产出售协议》中有关购买资产需要支付的价款、权利义务等条款内容维持不变，本次交易不会影响本次重大资产重组方案，本次交易行为不会对公司本次重大资产重组事项构成影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告之日，公司与梅州盈华累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见：“本次资产出售及林木销售构成关联交易，我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次资产出售及林木销售相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将本次资产出售及林木销售构成关联交易事项的有关议案提交给公司第五届董事会第六次（临时）会议审议。”
2、独立董事发表的独立意见：“（1）本次关联交易事项已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。（2）本次交易参照市场公允价格，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，保证了公司生产经营业务的顺利开展，有利于公司的长远发展，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。（4）我们同意公司控股子公司－梅州市威华速生林有限公司与关联方签署的《林木转让合同》，我们同意该项关联交易事项。”
八、备查文件
1、公司第五届董事会第六次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司资产出售及林木销售构成关联交易事项的事前认可意见；
5、《林木转让合同》。
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
二○一四年十二月一日
