002239 深市 奥特佳

 证券简称：奥特佳              证券代码：002239          公告编号：2024-064

            奥特佳新能源科技股份有限公司

            关于拟修订《公司章程》的公告

        本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

                    没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》、深圳证券 交易所《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关 规定，结合本公司实际情况的变化，公司拟修订《公司章程》的部 分条款。修订对照情况请见下表：

            奥特佳新能源科技股份有限公司《公司章程》修订前后对照表

                                                              2024 年 8 月修订

                修订前                                  修订后

  第一条  为维护奥特佳新能源科技股份      第一条  为维护奥特佳新能源科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人  有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据  的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司  《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称  法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有 《证券法》）、《中国共产党章程》、《上市公司
关规定，制订本章程。                    章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他      第二条  公司系依照《公司法》和其他
有关法规成立的股份有限公司。            有关规定成立的股份有限公司。

  公司经商务部《关于同意南通金飞达服      公司经商务部《关于同意南通金飞达服
装有限公司变更为外商投资股份有限公司的  装有限公司变更为外商投资股份有限公司的
批复》〔商资批（2006）2390 号〕批准，于 2007  批复》〔商资批（2006）2390 号〕批准，于 2007
年 1 月 8 日以整体变更的方式变更为股份有  年 1 月 8 日以整体变更的方式变更为股份有
限公司，公司在江苏省工商行政管理局注册  限公司。经公司申请，于 2015 年 1 月变更为
登记。经公司申请，于 2015 年 1 月变更为内  内资企业，公司在南通市行政审批局注册登
资企业，公司在江苏省南通工商行政管理局  记，公司取得营业执照，公司的统一社会信用
注册登记。                              代码为 913206007370999222。


                修订前                                  修订后

  第三条  公司于 2008 年 4 月 24 日经中      第三条  公司于 2008 年 4 月 24 日经中
国证券监督管理委员会(以下简称中国证监  国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准，首次向社会公众发行人民币普通股  会)核准，首次向社会公众发行人民币普通股
3,400 万股，并于 2008 年 5 月 22 日在深圳证 3,400 万股，并于 2008 年 5 月 22 日在深圳证
券交易所上市。2009 年 6 月 8 日根据公司  券交易所上市。

2008 年年度股东大会决议，以总股本 13,400
万股为基数，用资本公积金每 10 股转增 5 股，

共计 6,700 万股。2014 年 7 月 18 日根据公司

2013 年年度股东大会决议，以总股本 20,100
万股为基数，以可分配利润向全体股东每 10

股送 1 股，用资本公积金每 10 股转增 10 股，

共计 22,110 万股。2015 年 5 月 4 日，中国证

监会出具了证监许可〔2015〕762 号《关于核
准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑
投资有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，共计发行 650,873,059 股，
发行后总股本为 1,072,973,059 股。2016 年
6 月 30 日，中国证监会出具了（证监许可
〔2016〕1465 号）《关于核准奥特佳新能源科
技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，共计发行 45,369,590 股，发行后总

股本为 1,118,342,649 股。2017 年 6 月 20 日

根据公司 2016 年年度股东大会决议，以总股
本 1,118,342,649 股为基数，用资本公积金

每 10 股转增 18 股，共计 2,013,016,768 股，

发行后总股本为 3,131,359,417 股。2021 年
1 月，公司根据中国证监会《关于核准奥特佳
新能源科技股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2020〕3355 号）非公开发
行了 111,898,727 股，发行后总股本为
3,243,258,144 股。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。      第八条  公司的法定代表人由代表公司
                                        执行公司事务的董事担任。公司的董事长为
                                        代表公司执行公司事务的董事，是公司的法
                                        定代表人。

  第十条  本章程自生效之日起，即成为      第十条  本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的  与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理  的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，东可以起诉股东，公司可以起诉股东、董事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。        监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以


                修订前                                  修订后

                                        起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
                                        总经理和其他高级管理人员。

                                            第十二条  公司根据《公司法》《中国共
                                        产党章程》的规定，设立中国共产党奥特佳新
                                        能源科技股份有限公司委员会及其下属组
                  新增                  织，配备党务工作人员，在公司及子公司开展
                                        党的建设和党务活动，发挥好党建引领对公
                                        司发展的重要作用。公司党组织的机构设置、
                                        人员编制、经费保障等纳入公司的管理机构、
                                        编制及财务预算。

  第十三条  经公司登记机关核准，公司      第十四条    经依法登记，公司的经营
的经营范围是：新能源技术开发；开发推广替 范围是：新能源技术开发；开发推广替代氟利代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷  昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部  相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；自营件；自营或代理各类商品及技术的进出口，但  和代理各类商品及技术的进出口业务，但国国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技  家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
术除外。                                除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                        准后方可开展经营活动）。

  第十七条  公司上市后，公司发行的股      第十八条  公司发行的股份，在中国证
份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
  公司股票被终止上市后，进入代办股份
转让系统继续交易；公司不得修改公司章程
中的本款规定。

  第十八条  公司发起成立时总股本为      第十九条  公司发起成立时总股本为
10000 万股，公司发起成立时的股本结构为： 10000 万股，公司发起成立时的股本结构为：
  1.江苏帝奥服装集团股份有限公司（现      1.江苏帝奥服装集团股份有限公司（现
更名为江苏帝奥控股集团股份有限公司）持  更名为江苏帝奥控股集团股份有限公司）持
有 5,700 万股，持股比例为 57%；          有 5,700 万股，持股比例为 57%，于 2006 年
  2.香港金飞马有限公司持有4,000万股， 以净资产折股方式出资；

持股比例为 40%；                            2.香港金飞马有限公司持有4,000万股，
  3.南通锦瑟服装有限公司（现更名为南  持股比例为 40%，于 2006 年以净资产折股方
通进君源实业投资有限公司）持有 100 万股， 式出资；

持股比例为 1%；                              3.南通锦瑟服装有限公司（现更名为南
  4.四川星世通科技有限公司持有 100 万  通宁兵贸易有限公司）持有 100 万股，持股
股，持股比例为 1%；                      比例为 1%，于 2006 年以净资产折股方式出
  5.通州泽成服装辅料有限公司（现更名  资；


                修订前                                  修订后

为南通市通州泽成服装辅料有限公司）持有      4.四川星世通科技有限公司（现已注销）
100 万股，持股比例为 1%。                持有 100 万股，持股比例为 1%，于 2006 年以
                                        净资产折股方式出资；

                                            5.通州泽成服装辅料有限公司（现更名
                                        为南通市通州泽成服装辅料有限公司）持有
                                        100 万股，持股比例为 1%，于 2006 年以净资
                                        产折股方式出资。