002239 深市 奥特佳

 证券简称：奥特佳              证券代码：002239          公告编号：2023-040

          奥特佳新能源科技股份有限公司

      关于拟终止实施 2021 年股票期权激励计划

              并注销股票期权的公告

      本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

                  没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称奥特佳或公司）于
2023 年 5 月 26 日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事
会第十次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1.2021年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事、律师事务所对此发表了意见。

  同日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》以及《关于核实<2021 年股票期权激励计划（草案）>中首次授予的激励对象名单的议案》。

  2.公司于 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 2 月 2 日在公司内部网
站上公示了《2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》，
公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

  2021 年 2 月 3 日，公司在法定媒体上披露了《奥特佳新能源科
技股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见》。

  3.2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  4.2021 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议
和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于确认股票期权激励计划的激励对象 Donghong Shen 的身份并相应修订激励对象名单的议案》，对激励名单中部分外籍员工姓名简称进行了规范化订正。

  5.2021 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议
和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司本次股票期权激励计划规
定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 3 月 19 日为首次授权日，
向 65 名激励对象授予合计 5009.6 万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
  6.2021 年 3 月 31 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励
计划首次授予登记完成的公告》，以 2021 年 3 月 19 日为首次授权
日，于 2021 年 3 月 30 日完成了本公司 2021 年股票期权激励计划
的首次授予登记，已向 65 位激励对象授予了合计 5009.6 万份公司股票期权，行权价格为 4.92 元/份。

  7.2022 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六
届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对 10 名离职激励对象已获授但尚未行权的 5,902,150 份股票期权进行注销，同意公司因 2021 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，对 55 名激励对象已获授但尚未行权（扣除前述离职激励对象的份额）的 14,731,284 份股票期权进行注销。以上合计共注销 2021 年股权激励计划的股票期权 20,633,434 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

  2022 年 6 月 7 日，针对《2021 年股票期权激励计划》中规定
的预留股票期权 1252.40 万份已失效的事宜，公司发布了《关于2021 年股票期权激励计划预留权益失效的公告》。

  8.2023 年 5 月 26 日，公司召开了第六届董事会第十四次会议
和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。公司监事会就上述事项发表了意见。律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

  二、终止实施本激励计划并注销股票期权的原因及基本情况
  公司 2021 年股权激励计划是股票期权激励计划，其可实施与否与公司的公允交易股价及激励计划设定的行权股价有密切的联系。当前公司市值与制订并审议《2021 年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）时差异较大，《激励计划》中设定的行权价格显著高于当前股票交易市价，出现明显倒挂，缺乏实际行权的价格条件。虽然未来股价有望恢复至可行权条件，但此情况发生的时间存在不确定性。此外，公司在《激励计划》前两个考核期的实际经营业绩也与考核目标存在较大差距。因此，就当前而言，《激励计划》已无法对激励对象实施有效激励，激励的初衷难以实现。此外，公司拟在恰当的时机筹划新的股权激励计划，希望避免不同激
励计划的潜在冲突。

  综上，经审慎考虑，并征询激励对象意见，公司拟提前终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销剩余 55 名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权 29,462,566 份，与之配套的《2021 年股票期权激励计划》及其摘要、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

  该议案事项需经股东大会作为特别决议事项审议，若股东大会审议通过前述议案，公司将授权董事会办理后续注销股票期权事宜。
  三、终止实施本激励计划并注销股票期权对公司的影响

  公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行终止实施 2021 年股票期权激励计划的相关会计处理。本次终止实施 2021 年股票期权激励计划，预计将会对公司当期净损益产生约 480 万元的积极影响，具体金额应当以计划正式终止后标准的会计核算为准。本次提前终止实施《激励计划》，不会影响激励对象队伍的勤勉尽职。

  四、终止实施本激励计划并注销股票期权的后续安排

  根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”的规定，公司将承诺，自股东大会审议通过终止 2021 年股票期权激励计划决议公告之日起 3 个月内，不审议和披露新的股权激励计划草案。

  未来，公司将充分考虑市场发展、公司业绩和人才队伍规划等综合因素研究对高管团队和核心骨干队伍的薪酬考核改革方案，保障其权益，充分调动工作内生动力。下一步，公司还将健全长效激励机制，适时推出新的股权激励方案，以增强团队干事创业的积极性和主动性，促进公司可持续发展。

  五、独立董事意见


  独立董事认为，公司本次终止实施 2021 年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2021 年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。目前公司已经制订了较为完备合理的薪酬及激励考核制度，这一缺乏可实现性的激励计划的终止不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职。综上，我们同意公司本次终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权事项，并同意提请公司 2022 年年度股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会认为，公司本次终止实施公司 2021 年股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律法规、规范性文件及公司《2021 年股票期权激励计划》的有关规定，有利于保护员工、公司及全体股东的利益，符合激励对象意愿和公司实际情况，有利于公司长远发展和保护核心团队积极性。

  七、法律意见书结论性意见

  本公司法律顾问国浩律师（南京）事务所于 5 月 26 日为此次
终止股权激励事项出具了法律意见书，结论性意见如下：

  截至本法律意见书出具之日，公司终止本次激励计划并注销股票期权的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议通过；公司终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因及数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就终止实施本次激励计划并注销股票期权事项及时履行信息披露义务。

  终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权事项尚需提交本公司股东大会作为特别决议事项审议。

  请各位投资者关注投资风险，审慎投资。

  特此公告。

  备查文件：1.第六届董事会第十四次会议决议；

            2.第六届监事会第十次会议决议；

            3.独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事
            项发表的独立意见；

            4. 国浩律师（南京）事务所关于奥特佳新能源科技
            股份有限公司终止实施 2021 年股票期权激励计划
            并注销股票期权之法律意见书

                            奥特佳新能源科技股份有限公司
                                      董事会

                                  2023 年 5 月 27 日