002239 深市 奥特佳

证券简称：奥特佳              证券代码：002239          公告编号：2022-055

          奥特佳新能源科技股份有限公司

 关于注销 2021 年股权期权激励计划部分股票期权的公告
      本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

                  没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于 2022 年 6 月 6 日召开的第六届董事会第四次会议、
第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于注销公司 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司将根据相关法规和公司制度对 2021 年股权激励计划部分股票期权进行注销。现将具体情况公告如下：

  一、2021 年股票期权激励计划的审批程序

  1.2021年1月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事、律师事务所对此发表了意见。

  同日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》以及《关于核实<2021 年股票期权激励计划（草案）>中首次授予的激励对象名单的议案》。

  2.公司于 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 2 月 2 日在公司内部网
站上公示了《2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》，
公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

  2021 年 2 月 3 日，公司在法定媒体上披露了《奥特佳新能源科
技股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见》。

  3.2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  4.2021 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议
和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于确认股票期权激励计划的激励对象 Donghong Shen 的身份并相应修订激励对象名单的议案》，对激励名单中部分外籍员工姓名简称进行了规范化订正。

  5.2021 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议
和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为公司本次股票期权激励计划规
定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 3 月 19 日为首次授权日，
向 65 名激励对象授予合计 5009.6 万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
  6.2021 年 3 月 31 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励
计划首次授予登记完成的公告》，以 2021 年 3 月 19 日为首次授权
日，于 2021 年 3 月 30 日完成了本公司 2021 年股票期权激励计划
的首次授予登记，已向 65 位激励对象授予了合计 5009.6 万份公司股票期权，行权价格为 4.92 元/份。


  二、本次部分股票期权注销的原因和数量

  （一）激励对象离职

  公司《2021 年股票期权激励计划》第八章第二条第三款规定：
  激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，其已行权股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

  自股票期权授予以来，共有 10 名激励对象离职，根据上述规定，他们已不具备激励对象资格，公司决定取消该 10 名离职人员激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权5,902,150 份。

  （二）未达到业绩考核目标

  公司《2021 年股票期权激励计划》第五章“公司业绩考核要求”条款规定：

  公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  鉴于公司 2021 年度经审计的归属于母公司净利润额为-1.34亿元，未达到第一个行权期公司层面业绩考核目标 3.03 亿元。根据上述规定，以及公司《2021 年股票期权激励计划》第五章“可行权日”条款规定的第一个行权期的可行权比例为全部授予份额的三分之一的规定，公司决定注销第一个行权期可行权的股票期权（扣除前述离职激励对象的份额）共计 14,731,284 份。

  以上合计，公司本次共注销 2021 年股权激励计划的股票期权20,633,434 份。注销后，公司 2021 年股权激励计划股票期权数量
由 50,096,000 份调整为 29,462,566 份，激励对象调整为 55 人。
  根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权
注销属于授权董事会办理的事项，无需提交股东大会审议。

  三、本次部分股票期权注销对公司的影响

  本次部分股票期权注销事项对公司财务状况和经营业绩不产生实质性影响。

  四、董事会审议程序

  本公司第六届董事会第四次会议审议全票通过了注销前述期权的议案。详见 6 月 7 日发布的《关于第六届董事会第四次会议决议的公告》（2022-054 号）。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对此一致发表同意意见如下：

  公司注销部分2021年股票期权激励计划股票期权的原因在于：部分激励对象离职，使得其自身不再符合激励条件；公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润额未及考核目标要求的金额。上述原因均是真实、客观的，有相应的人事关系变动材料和公司经审计的年度财务报告为证。基于此，2021 年股票期权激励计划的部分股票期权不再具备行权条件，客观上已失效，根据相关法规和公司制度应予注销。因此，本次注销相关期权符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《2021 年股票期权激励计划》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，履行了必要的审议程序，程序合法、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司注销由上述原因引起的 20,633,434份 2021 年股票期权激励计划的股票期权。注销完成后，公司 2021年股票期权激励计划已授予的股票期权数量由 50,096,000 份调整
为 29,462,566 份，激励对象由 65 人调整为 55 人。

  六、监事会审议程序

  本公司第六届监事会第三次会议审议全票通过了注销前述期
权的议案。详见 6 月 7 日发布的《关于第六届监事会第三次会议决议的公告》（2022-056 号）。

  七、法律意见书结论意见

  国浩律师（南京）事务所于 2022 年 6 月 6 日为此事出具法律
意见书，发表结论意见如下：

  截至本法律意见书出具之日，本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因、数量等相关事项符合《激励管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。

  下一步，公司将联系有关机构对相关股票期权予以注销，请关注后续公告。

  特此公告。

  备查文件：1.公司第六届董事会第四次会议决议；

            2.公司第六届监事会第三次会议决议；

            3.独立董事对注销公司 2021 年股票期权激励计划
              部分股票期权发表的独立意见；

            4.国浩律师（南京）事务所关于公司 2021 年股票期
              权激励计划注销部分期权之法律意见书。

                        奥特佳新能源科技股份有限公司

                                  董事会

                              2022 年 6 月 7 日