奥特佳新能源科技股份有限公司
章 程
二○二一年十一月
目录
第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......19
第一节 董事......20
第二节 董事会......21
第六章 经理及其他高级管理人员......…24
第七章 监事会......26
第一节 监事......27
第二节 监事会......27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 28
第一节 财务会计制度...... 29
第二节 内部审计...... 32
第三节 会计师事务所的聘任......32
第九章 通知和公告......33
第一节 通知......33
第二节 公告......33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......34
第一节 合并、分立、增资和减资......34
第二节 解散和清算...... 35
第十一章 修改章程...... 36
第十二章 附则......36
此版《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》于 2021 年 11 月
12 日经奥特佳新能源科技股份有限公司 2021 年第四次临时股东大
会审议批准，于 2021 年 11 月 12 日起生效。
第一章 总 则
第一条 为维护奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司经商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批
复》〔商资批（2006）2390 号〕批准，于 2007 年 1 月 8 日以整体变更的方式变更为股份
有限公司，公司在江苏省工商行政管理局注册登记。经公司申请，于 2015 年 1 月变更为内资企业，公司在江苏省南通工商行政管理局注册登记。
第三条 公司于 2008 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,400 万股，并于 2008 年 5 月 22 日在深圳证券
交易所上市。2009 年 6 月 8 日根据公司 2008 年年度股东大会决议，以总股本 13,400 万
股为基数，用资本公积金每 10 股转增 5 股，共计 6,700 万股。2014 年 7 月 18 日根据公
司 2013 年年度股东大会决议，以总股本 20,100 万股为基数，以可分配利润向全体股东每
10 股送 1 股，用资本公积金每 10 股转增 10 股，共计 22,110 万股。2015 年 5 月 4 日，中
国证监会出具了证监许可〔2015〕762 号《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，共计发行 650,873,059
股，发行后总股本为 1,072,973,059 股。2016 年 6 月 30 日，中国证监会出具了（证监许
可〔2016〕1465 号）《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，共计发行 45,369,590 股，发行
后总股本为 1,118,342,649 股。2017 年 6 月 20 日根据公司 2016 年年度股东大会决议，
以总股本 1,118,342,649 股为基数，用资本公积金每 10 股转增 18 股，共计 2,013,016,768
股，发行后总股本为 3,131,359,417 股。2021 年 1 月，公司根据中国证监会《关于核准
奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3355 号）非公开发行了 111,898,727 股，发行后总股本为 3,243,258,144 股。
第四条 公司注册名称：奥特佳新能源科技股份有限公司
英文名称为：Aotecar New Energy Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所为江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号，邮政编码：
226300。
第六条 公司注册资本为人民币 3,243,258,144 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司依照中华人民共和国《公司法》和其他国家有关法律法规设立并诚信守法经营。公司发展的需要在法规允许的范围内将逐步扩展自己的经营业务。公司将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：新能源技术开发；开发推广替
代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；自营或代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司上市后，公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的本款规定。
第十八条 公司发起成立时总股本为 10000 万股，公司发起成立时的股本结构为：
1.江苏帝奥服装集团股份有限公司（现更名为江苏帝奥控股集团股份有限公司）持有5,700 万股，持股比例为 57%；
2.香港金飞马有限公司持有 4,000 万股，持股比例为 40%；
3.南通锦瑟服装有限公司（现更名为南通进君源实业投资有限公司）持有 100 万股，持股比例为 1%；
4.四川星世通科技有限公司持有 100 万股，持股比例为 1%；
5.通州泽成服装辅料有限公司（现更名为南通市通州泽成服装辅料有限公司）持有100 万股，持股比例为 1%。
第十九条 公司现股份总数为 3,243,258,144 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
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