002239 深市 奥特佳

  证券简称：奥特佳            证券代码：002239          公告编号：2021-059

          奥特佳新能源科技股份有限公司

    关于变更募投项目实施主体和实施地点的公告

      本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

                  没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了关于变更募投项目实施主体和实施地点的议案。因受原实施地点土地规划政策变化的影响，公司决定变更“年产 60 万台电动压缩机项目”的实施主体和实施地点。现将详情公告如下：
    一、本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3355 号）核准，公司非公开发行股票不超过 939,407,825 股新股。本次公司实际发行人民币普通股（A 股）111,898,727 股，发行价格为每股人民币 3.95元，募集资金为人民币 441,999,971.65 元，扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币 15,518,867.92 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 426,481,103.73 元。

    二、募集资金投资项目计划及置换情况

    本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于各募投项目。在本次发行募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，在募集资金到位后于近期进行了置换。募投项目投资计划及置换情况如下表。

                                                                单位：万元

 序      项目名称      项目总投  原拟投入募集  调整后拟投入    置换金额

 号                      资额        资金        募集资金


 序      项目名称      项目总投  原拟投入募集  调整后拟投入    置换金额
 号                      资额        资金        募集资金

 1  新能源汽车热泵    58,983.72      55,000.00      15,848.96      2,846.70
      空调系统项目

    年产 60 万台第四

 2  代电动压缩机项    23,890.96      17,000.00        4,898.77        313.00
          目

 3  年产1,500万支压  19,498.16      18,000.00        5,186.93      1,973.42
      缩机活塞项目

 4  中央研究院项目    14,767.39      14,000.00        4,034.28        589.78

 5    补充流动资金    44,000.00      44,000.00      12,679.17              -

        合计          161,140.23      148,000.00      42,648.11      5,722.90

    此次股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述各事项除了核查意见或鉴证意见，详情请见公司 3 月 4 日发布的《非公开发行股票发行情况暨上市公告书》及 3 月 12 日发布的《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》《天职国际会计师事务所对奥特佳募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的鉴证报告》。

    三、此次变更实施主体及实施地点的原因

  “年产 60 万台第四代电动压缩机项目”是公司 2020 年度非公开
发行股票的募投项目。根据计划安排，该项目的实施地点位于江苏省南通市。近期，当地有关部门通知公司，根据新发布的《江苏省生态空间管控区域调整管理办法》，公司厂区因临近运河，其周边区域被划定为江苏省生态空间管控区域，包括厂区在内未来明确禁止新建工厂。受上述环保及土地规划政策影响，在未来难以在现有厂区及周边新建厂房的情况下，电动压缩机业务未来在南通实施地点的进一步扩产发展将受到极大限制。考虑到公司现有生产基地的布局、土地规划稳定性等因素，决定将该项目整体变更至公司在安徽省滁州市的生产基地实施。

    四、新实施主体及实施地点介绍


  “年产 60 万台第四代电动压缩机项目”新实施主体为安徽奥特佳科技发展有限公司（以下简称安徽奥特佳），该公司系本公司全资附属公司。项目实施地点位于安徽奥特佳在安徽省滁州市南谯工业开发区的厂区，该地交通便利，所在区域无土地使用规划变更风险，适合项目开展。安徽奥特佳具备电动压缩机生产的基础和厂房，经适当改造及配套设施的建设即可承载此次募投项目。

    该项目实施地点变更至安徽滁州后，公司将把尚未使用的募集资金 4585.77 万元全部转移至新的实施地点，主要用于购买机器设备，项目总体投资缺口将由公司自筹资金解决。公司将与安徽奥特佳、保荐机构及相关银行签署新的募集资金四方监管协议，并开立募集资金专用存管账户，之后将募集资金存入新的存管账户监督使用。

    五、此次变更募集资金变更事项对公司无不利影响

    公司此次变更募集资金事项是在原实施地点土地使用规划发生政策变化情况下的必要选择，此次变更仅涉及募集资金投资项目的实施主体和实施地点，新的实施主体为本公司的全资附属公司，具备项目产品的生产条件。

    此次变更不涉及募集资金投向、用途或实施方式的变更，投资总额略有下降，但不影响项目实施质量和整体进度，未改变项目实施的主要内容，不会对募投项目产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

    此次募投项目实施主体和实施地点的变更有利于募投项目顺利实施，符合公司规划和长远利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。

    六、审议批准程序及中介机构核查意见

  （一）董事会审议程序

    同意将“年产 60 万台第四代电动压缩机”募投项目实施主体变
更为安徽奥特佳科技发展有限公司，实施地点变更为安徽省滁州市南谯工业开发区公司的自有土地。此次募投项目实施主体和实施地点的变更有利于募投项目顺利实施，符合公司规划和长远利益。本事项无需提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事意见

    独立董事一致认为：公司本次变更“年产 60 万台第四代电动压
缩机项目”的实施主体和实施地点，是根据公司实际情况作出的决定，有利于项目顺利推进，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，本次变更事项履行了必要的审议程序。同意公司变更“年产 60 万台第四代电动压缩机项目”实施主体和实施地点。

  （三）监事会意见

    经第五届监事会第十八次会议审议，监事会认为：本次变更仅涉及募集资金投资项目实施主体和实施地点，未涉及募集资金的用途、建设内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。本次变更事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司关于募投项目及募集资金使用管理的制度。同意公司变更“年产 60 万台第四代电动压缩机项目”实施主体和实施地点。

  （四）保荐机构核查意见

    华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见认为：

    1.奥特佳本次变更募投项目实施地点、实施主体已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求；

    2.奥特佳本次变更募投项目实施主体、实施地点是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于项目顺利推进，符合公司规划和长远利益，不存在损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意本次变更募投项目实施主体、实施地点。
    特此公告。

                            奥特佳新能源科技股份有限公司
                                        董事会

                                    2021 年 4 月 29 日