002239 深市 奥特佳

  证券简称：奥特佳            证券代码：002239          公告编号：2021-037

            奥特佳新能源科技股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划首次权益授予公告

      本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

                    没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2021年3月19日召开第五届董事会第二十七次会议，
 审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会
 认为公司《2021 年股票期权激励计划》（以下简称激励计划）规定

 的授予条件已经成就，确定以 2021 年 3 月 19 日为首次授予日，向

 65 名激励对象授予合计 5009.6 万份股票期权，行权价格为每股 4.92

 元。现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）公司股权激励计划简述

    《奥特佳新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》
 及摘要已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如
 下：

    1.授予股票期权的股票来源

    本激励计划股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定向发
 行公司 A 股普通股。

    2.本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下
 表所示：

 姓名          职务        获授的股票期权数量 占授予股票期权 占本激励计划公告日
                                  (万股)      总数的比例（%）股本总额的比例（%）

丁 涛    副董事长、总经理              466.55        7.45%              0.15%

周建国    董事、常务副总经理            357.56        5.71%              0.11%

饶冰笑          董事                  158.91        2.54%              0.05%


    姓名          职务        获授的股票期权数量 占授予股票期权 占本激励计划公告日
                                    (万股)      总数的比例（%）股本总额的比例（%）

  窦海涛    副总经理 、董秘              158.91        2.54%              0.05%

  朱 光        财务总监                  158.91        2.54%              0.05%

子公司高级管理人员、核心技术人员

 和业务骨干人员等其他激励对象共            3708.76        59.23%              1.18%
            60 人

          预留股权                      1252.40        20.00%              0.40%

            合  计                        6262.00      100.00%                2%

      3.本激励计划的等待期和行权安排

      （1）本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12

  个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

      （2）在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票

  期权授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权，可行权日必须

  为交易日，但不得在下列期间内行权：

      ①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公

  告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

      ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

      ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

  重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易

  日内；

      ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

      股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未

  来 36 个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如

  下表所示：

        行权期                        行权时间                      行权比例

        第一个      自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24    1/3

        行权期              个月内的最后一个交易日当日止；

        第二个      自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36    1/3

        行权期              个月内的最后一个交易日当日止；


    行权期                        行权时间                      行权比例

      第三个      自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起      1/3

      行权期            48 个月内的最后一个交易日当日止。

    在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
    4.行权业绩考核要求

    （1）公司层面业绩考核要求

    本计划股票期权的行权考核年度为 2021-2023年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

  行权期                            业绩考核目标

 第一个行权期        2021 年归属于母公司净利润不低于 3.03 亿元人民币。

 第二个行权期        2022 年归属于母公司净利润不低于 4.32 亿元人民币。

 第三个行权期        2023 年归属于母公司净利润不低于 5.61 亿元人民币。

  注：

  1.上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；

  2.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；

  3.在计算净利润时，因股权激励产生的成本予以加回计算。

    本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

    （2）个人层面绩效考核要求

    在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象实施年度综合考评，激励对象个人绩效满足考核“合格”及以上方可行权，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。


    激励对象的绩效评价标准划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

  年度得分X        优秀          良好            合格          不合格

    考评结果        X≧85        85>X≧70        70>X≧60        X<60

    评定系数          1            0.8            0.7            0

    （二）审批程序

    1.2021 年 1 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审
议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。

    2.2021 年 1 月 21 日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议
并通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<奥特佳新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>中首次授予的激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3.公司于 2021 年 1 月 22 日至 2 月 2 日在公司内部网站上公示
了《2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》，公示期满后公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
    2021 年 2 月 3 日，公司在法定媒体上披露了《奥特佳新能源科
技股份有限公司监事会关于 2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见》。


    4. 2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    5.2021 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和
第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于确认股票期权激励计划的激励对象 Donghong Shen 的身份并相应修订激励对象名单的议案》，对激励名单中部分外籍员工姓名简称进行了规范化订正。
    6.2021 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和
第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定
的授予条件已经成就，同意以 2021 年 3 月 19 日为首次授权日，向
65 名激励对象授予合计 5009.6 万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

    二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划无差异
    本次实施的激励计划与公司 2021年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。

    三、股票期权授予条件成就情况的说明

    （一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

 公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

 人选；

    （3）最近 12 个月内