奥特佳新能源科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划
（草案）
奥特佳新能源科技股份有限公司
二〇二一年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划为股票期权激励计划。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利。
五、本激励计划授予激励对象 6,262 万份期权，对应的标的股票数量
为 6,262 万股，不超过公司总股本 313,135.94 万股的 2.0%。其中，首次授
予 5,009.6 万股，约占本计划公告时公司总股本 313,135.94 万股的 1.6%；
预留 1,252.4 万股，约占本计划公告时公司总股本 313,135.94 万股的 0.4%，
预留部分占本次授予权益总额的 20%。标的股票种类为人民币 A 股普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本次授予的股票期权的行权价格为每股 4.92 元。不低于 A 股股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价。
本激励计划预留授予的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予的股票期权的行权价格为每股 4.92 元。
在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
本激励计划自股票期权授予日起至根据本计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。等待期为授予日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为 12 个月，在等待期内不可以行权。激励对象在等待期过后开始分 3 次匀速行权。本计划有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销。
七、本激励计划的激励对象不超过 65 人，包括公司的董事、高级管理
人员、领导班子其他成员、公司中层正副职人员、公司下属企业正副职人员、核心技术人员、业务骨干人员等，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
八、本计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、鉴于公司目前的实际经营情况，为节约成本，经公司慎重、综合考虑，决定聘请北京中佐律师事务所对本次股权激励计划出具相关法律意见，公司独立董事、监事对此表示理解，认为符合公司目前实际情况。
十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ...... 7
第二章 本计划的目的与原则...... 9
第三章 本计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章 股权激励计划具体内容...... 15
第六章 股票期权激励计划的实施程序...... 27
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 32
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 35
第九章 附则 ...... 39
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
奥特佳、本公司、公司、上市 指 奥特佳新能源科技股份有限公司（含下属分公
公司 司、控股子公司）
股权激励计划、本计划 指 奥特佳新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司（含分公
司及控股子公司）公司的董事、高级管理人员、
激励对象 指 领导班子其他成员、公司中层正副职人员、公司
下属企业正副职人员、核心技术人员、业务骨干
人员等
有效期 指 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《奥特佳新能源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和
修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
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