股票代码：002239 股票简称：奥特佳
奥特佳新能源科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二〇年四月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第十五次会议和第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）合理确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 148,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 新能源汽车热泵空调系统项目 58,983.72 55,000.00
2 年产 60 万台第四代电动压缩机项目 23,890.96 17,000.00
3 年产 1,500 万支压缩机活塞项目 19,498.16 18,000.00
4 中央研究院项目 14,767.39 14,000.00
5 补充流动资金 44,000.00 44,000.00
合计 161,140.23 148,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次非公开发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 939,407,825 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）合理确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按 照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况 ，遵
照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）合理确定。若 国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月。若本公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ......13
四、本次非公开发行方案概要 ......14
五、本次发行是否构成关联交易 ......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......18
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 ......18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、募集资金使用计划 ......19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......19
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况 ......31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......32
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ......33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......33
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......33
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ......35
一、行业风险 ......35
二、募集资金投资项目风险 ......36
三、商誉减值风险 ......36
四、贸易摩擦风险 ......37
五、审批风险 ......37
六、其他风险 ......37
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ......39
一、公司利润分配政策 ......39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......42
三、公司未来三年股东分红回报规划 ......43
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 48
一、本次发行对主要财务指标的影响分析 ......48
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......49
三、本次非公开发行的必要性、合理性 ......50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ......50
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ......52
六、相关主体出具的承诺 ......53
第七节 备查文件......56
一、备查文件内容 ......56
二、备查文件查阅地点 ......56
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
奥特佳、发行人、公司、 指 奥特佳新能源科技股份有限公司，股票代码：002239
上市公司
空调国际 指 空调国际（上海）有限公司，奥特佳全资子公司
空调国际南通公司 指 上海空调国际南通有限公司，空调国际（上海）有限公司全资子公司
牡丹江富通 指
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