002239 深市 奥特佳

 证券简称：奥特佳              证券代码：002239          公告编号：2020-031

          奥特佳新能源科技股份有限公司

      关于第五届董事会第十五次会议决议的公告

      本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，

                  没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥特佳新能源科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议
于 2020 年 4 月 10 日以通讯方式召开。本次会议的通知已于 2020
年 4 月 3 日以电子邮件方式向各位董事发出。

  本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事 8 人、实际出席 8 人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

  与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
  公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行 A 股股票的条件。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》

  为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：
  1.发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3.发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过 35 名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）合理确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  4.定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）合理确定。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5.发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 939,407,825 股（含本数），符合中国证监会
2020 年 2 月 14 日《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》的相关规定。在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开股票的核准批文后，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）合理确定。

  若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。


  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6.限售期

  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7.上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8.募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过148,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

序    项目名称        实施主体            投资总额        拟投入募集资金
号                                          （万元）        金额（万元）

 1  新能源汽车热泵  上海空调国际南通        58,983.72          55,000.00

    空调系统项目    有限公司

    年产 60 万台第四  奥特佳新能源科技

 2  代电动压缩机项  股份有限公司            23,890.96          17,000.00

    目


序    项目名称        实施主体            投资总额        拟投入募集资金
号                                          （万元）        金额（万元）

 3  年产 1,500 万支压  马鞍山奥特佳机电        19,498.16          18,000.00

    缩机活塞项目    有限公司

 4  中央研究院项目  南京奥特佳新能源        14,767.39          14,000.00

                    科技有限公司

 5  补充流动资金    南京奥特佳新能源        44,000.00          44,000.00

                    科技有限公司

                合计                        161,140.23          148,000.00

  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9.本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  10.本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。


  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》

  公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司
2020 年 4 月 11 日披露的《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集
资金运用的可行性分析报告>的议案》

  为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告》，具体内容详见公司 2020 年 4 月 11 日披露的《非公开发行 A
股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
  按照《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司 2020 年 4 月11 日披露的《前次募集资金使用情况报告》。


  表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于<公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺>的议案》

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员亦出具了承诺。具体内容详见公司 2020 年 4 月 11
日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

  表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大