股票代码：002239 股票简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）
项目 交易对方
任曌华
发行股份及支付现金 任韶清
购买资产
新余国电赛思投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年九月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在奥特佳拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥特佳董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向奥特佳提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥特佳或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在奥特佳拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥特佳董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）中介机构声明
本次奥特佳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京市天元律师事务所、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式购买任曌华、任韶清、新余国电持有的国电赛思100%的股权，交易对价为72,800万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计43,680万元，总计发行股份数量为130,388,058股；以现金方式支付交易对价的40%，总计29,120万元。同时，奥特佳拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过43,680万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过626,271,883股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据奥特佳与任曌华、任韶清、新余国电签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第040017号《资产评估报告》，截至2018年6月30日，本次交易拟购买资产的估值为72,814.92万元。交易双方经友好协商，确定标的公司100%股权的交易价格为72,800万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，总计43,680万元，以现金方式支付交易对价的40%，总计29,120万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过43,680.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过626,271,883股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的全部现金对价、车载双向电源生产线建设项目、新能源乘用车车载电源研发中心建设项目以及本次交易税费、中介费。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金 拟投入募集资金
号 金额 金额占比
1 支付本次交易现金对价 29,120 29,120 66.67%
2 车载双向电源生产线建 13,500 10,089 23.10%
设项目
3 新能源乘用车车载电源 3,500 2,471 5.66%
研发中心建设项目
4 本次交易税费及中介费 2,000 2,000 4.58%
用
合计 48,120 43,680 100.00%
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的生效和实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，用于项目建设、支付本次交易中的现金对价和重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次临时会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为3.72元/股、3.79元/股、4.08元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为3.36元/股、3.42元/股、3.68元/股。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.36元
/股。
2018年6月19日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以2017年12月31日公司总股本3,131,359,417股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案已于2018年6月29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完毕。因此，经交易双方友好协商，本次向购买资产交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币3.35元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格及标的资产交易对价计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为130,388,058股。
上市公司向国电赛思三名股东分别发行的具体股份数量如下表所示：
交易对方 所持国电赛思 总对价 现金支付 股份支付 股份发行
股权比例 （万元） 对价（万元） 对价（万元） 数量（股）
任曌华 49.00% 35,672.00 14,268.80 21,403.20 63,890,149
任韶清 21.00% 15,288.00 6,115.20 9,172.80 27,381,492
新余国电 30.00% 21,840.00 8,736.00 13,104.00 39,116,417
合计 100.00% 72,800.00 29,120.00 43,680.00 130,388,058
在定价基准日至发行日期间，如奥特佳发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个
