股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-033
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 因正在筹划发行股份购买资产
事项，已向深圳证券交易所申请公司股票公司股票（证券简称：奥特佳 证券代码：002239）
自2018年4月2日（周一）上午开市起停牌，并于2018年4月12日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018年4月11日、2018年4月18日及2018年4月25日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。
公司原计划于2018年4月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。由于本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大，相关方案需要进一步论证和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日（星期三）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次发行股份购买资产的基本情况
本次公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，标的资产为深圳市国电赛思科技有限公司（以下简称“国电赛思”）100%的股权。
深圳市国电赛思科技有限公司目前主要产品为双向电源设备，在锂电池生产检测环节（化成分容）中，需要对电芯进行多次的充放电检测，传统单向电源技术在放电环节的电能浪费巨大。而公司的双向电源技术可在放电环节将电能再次回馈到电网或循环利用，可直接为电芯厂节省成本费用。本次交易对方均为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联交易，交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
二、本次交易框架协议的主要内容
公司已于2018年3月30日与交易相关方签订了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。本协议各方签署之日起生效，自正式协议签署后失效。其主要内容如下：
1、 交易各方
甲方：奥特佳新能源科技股份有限公司
乙方：深圳市国电赛思科技有限公司
丙方：深圳市国电赛思科技有限公司所有股东如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 任曌华 245.00 49%
新余国电赛思投资管理中心（有限合
2 伙）（以下简称“新余国电”） 150.00 30%
3 任韶清 105.00 21%
合计 500.00 100%
2、交易价格及定价依据
本次交易标的的价格，以奥特佳指派并经国电赛思认可的，具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
3、交易对价的支付方式
奥特佳拟以向国电赛思之股东支付部分现金和发行股份购买资产的方式支付交易对价。股份发行价格由双方根据监管部门的规定协商确定。
在定价基准日至本次发行完成前，奥特佳如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。
4、关于标的公司未来业绩承诺
标的公司全体股东对标的公司2018年、2019年及2020年业绩做出承诺，对未实
现业绩承诺的部分进行补偿。具体补偿办法由双方根据监管部门的规定确定。
5、关于标的公司未来业绩超过承诺部分的奖励安排
若国电赛思在业绩承诺期结束时，累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于业绩承诺期累计承诺净利润数的，在业绩承诺期最后一个年度结束并经由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对国电赛思进行审计后，实现净利润超出承诺净利润部分，将按照超过承诺净利润总数的超额利润的一定比例作为业绩奖励由国电赛思支付给国电赛思管理团队。
6、股份锁定期限
标的公司所有股东本次认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，在各年业绩承诺完成或补偿责任完成后予以解禁，具体锁定安排由各方在正式交易中约定。
7、配套融资
公司本次交易事项中的配套融资将用于支付本次现金对价、本次交易中介机构费用以及支持标的公司项目发展，配套融资发行股份数不超过本次发行股份购买资产的股份数。
三、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
1、公司股票停牌前1个交易日（2018年3月30日）前十名股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别
1 江苏帝奥控股集团股份有限公司 508813167 人民币普通股
2 王进飞 506045049 人民币普通股
3 江苏天佑金淦投资有限公司 353832788 人民币普通股
4 北京天佑投资有限公司 325438596 人民币普通股
5 珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙） 162719298 人民币普通股
6 珠海宏源田明投资中心（有限合伙） 117154811 人民币普通股
7 光大资本投资有限公司 81359648 人民币普通股
8 湘江产业投资有限责任公司 81359648 人民币普通股
9 南京永升新能源技术有限公司 78148323 人民币普通股
10 西藏天佑投资有限公司 62026147 人民币普通股
2、公司股票停牌前1个交易日（2018年3月30日）前十名无限售流通股股东情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别
1 江苏帝奥控股集团股份有限公司 508813167 人民币普通股
2 江苏天佑金淦投资有限公司 283066229 人民币普通股
3 北京天佑投资有限公司 260350877 人民币普通股
4 西藏天佑投资有限公司 62026147 人民币普通股
5 牡丹江华通汽车零部件有限公司 24854918 人民币普通股
6 王进飞 21150020 人民币普通股
7 中船重工财务有限责任公司 12480760 人民币普通股
8 中信信托有限责任公司－中信信托锐进43期高 人民币普通股
毅晓峰投资集合资金信托计划 11859736
9 南京永升新能源技术有限公司 11270690 人民币普通股
10 渤海国际信托股份有限公司－渤海信托·恒利丰 人民币普通股
239号单一资金信托 9819498
四、停牌期间的进展情况及延期复牌原因
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作。公司与有关各方就本次交易方案进行了多次沟通，并已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。同时公司与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问为北京市天元律师事务所、审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司签署相关协议。至目前，各中介机构正积极对标的公司开展尽职调查、审计和评估工作。
公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。
公司原计划争取于2018年5月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），但鉴于本次交易所涉及的工作量较大，交易方案尚需进一步论证和完善，公司预计无法于2018年5月2前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）。
为顺利推进本次交易，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：奥特佳证券代码：002239）自2018年5月2日（星期三）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
五、本次交易完成的审批程序
1、本次交易方案需经本公司董事会和股东大会审议通过；
2、本次交易方案需得到交易对方任曌华、新余国电、任韶清一致同意，交易对方均为境内自然人或境内自然人控制的企业，不涉及国有股权。
3、本次交易最终需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
六、承诺事项
公司承诺争取在2018年6月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年6月1日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关
