股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-018
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于发行股份购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项，拟收购深圳市国电赛思科技有限公司100%的股权。经公司申请，公司股票（证券简称：奥特佳 证券代码：002239）自2018年4月2日（周一）上午开市起停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年5月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年5月2日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产的相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。
二、本次交易的基本情况
（一）交易标的公司基本情况
1、名 称：深圳市国电赛思科技有限公司
2、类 型：有限公司
3、法定代表人：任曌华
4、成立日期：2012年12月27日
5、注册资金：500万元人民币
6、注册地址：深圳
7、经营范围：电力电子产品的研发与销售；电池生产检测设备的研发与销售；计算机软件及电子产品嵌入式软件和技术开发与销售（不含限制项目）；电子产品系统集成的技术咨询；电子元器件的销售；国内贸易、货物及技术进出口（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前必须经批准的项目除外）；机械设备租赁；电力电子产品的生产。
（二）本次交易框架协议的主要内容
公司已与交易相关方签订了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，各方就基本方案、交易价格、交易方式等事项达成初步意见。
1、 交易各方
甲方：奥特佳新能源科技股份有限公司
乙方：深圳市国电赛思科技有限公司
丙方：深圳市国电赛思科技有限公司所有股东如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 任曌华 245.00 49%
2 任韶清 150.00 30%
3 新余国电赛思投资管理中心（有限合 105.00 21%
伙）（以下简称“新余国电”）
合计 500.00 100%
2、交易价格及定价依据
本次交易标的的价格，以奥特佳指派并经国电赛思认可的，具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
3、交易对价的支付方式
奥特佳拟以向国电赛思之股东支付部分现金和发行股份购买资产的方式支付交易对价。股份发行价格由双方根据监管部门的规定协商确定。
在定价基准日至本次发行完成前，奥特佳如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。
4、关于标的公司未来业绩承诺
标的公司全体股东对标的公司2018年、2019年及2020年业绩做出承诺，对未实
现业绩承诺的部分进行补偿。具体补偿办法由双方根据监管部门的规定确定。
5、关于标的公司未来业绩超过承诺部分的奖励安排
若国电赛思在业绩承诺期结束时，累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于业绩承诺期累计承诺净利润数的，在业绩承诺期最后一个年度结束并经由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对国电赛思进行审计后，实现净利润超出承诺净利润部分，将按照超过承诺净利润总数的超额利润的一定比例作为业绩奖励由国电赛思支付给国电赛思管理团队。
6、股份锁定期限
标的公司所有股东本次认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让，在各年业绩承诺完成或补偿责任完成后予以解禁，具体锁定安排由各方在正式交易中约定。
7、配套融资
公司本次交易事项中的配套融资将用于支付本次现金对价、本次交易中介机构费用以及支持标的公司项目发展，配套融资发行股份数不超过本次发行股份购买资产的股份数。
三、本次发行股份购买资产涉及的中介机构聘请情况
停牌期间，公司将按照相关规定积极开展本次发行股份购买资产的各项工作，履行必要的报批和审议程序。公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，拟聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）)担任本次交易的审计机构。
四、必要风险提示
本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关发行股份购买资产的相关协议或证明文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一八年三月三十日
