证券代码：002239 证券简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案修订稿）
海四达集团 通鼎互联 沈涛 兴富睿宏 深创投
钟鼎三号 沈晓峰 徐忠元 张曼尼 杨建平
发行股份购买资 唐琛明 陈刚 沈晓彦 张校东 吴沈新
产的交易对方 吴超群 邓永芹 施卫兵 袁卫仁 顾霞
解玉萍 邵三妹 顾向华 张建忠 洪宝昌
沈飞
募集配套资金认 不超过10名特定投资者
购方
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在奥特佳拥有权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
承诺方将及时向奥特佳提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给奥特佳或者投资者造成损失的，将依法
承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在奥特佳拥有权益的股份（如有）。
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中介机构承诺
兴业证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海润律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天运会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国融评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
本公司于2017年5月19日收到中国证监会下发的170755号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），并就《反
馈意见》进行回复。根据本次交易实际进展及证监会的反馈意见，本公司对报
告书进行了部分补充修改与完善，具体情况如下：
1、根据反馈意见第1题，（1）补充披露了上市公司控股股东、实际控制人
以及2015年、2016年重组交易对方在重组时就公司控制权、主营业务调整、资
产重组等所做承诺的履行情况及对本次重组的影响；本次交易前后上市公司持
股5%以上股东、实际控制人未来60个月内是否存在增持或减持上市公司股份、
维持或变更其对上市公司控制权，以及调整上市公司主营业务的相关安排、承
诺、协议等；本次交易后上市公司治理及生产经营的安排对上市公司控制权稳
定性的影响。详见本报告书“第六章 本次发行股份情况”之“三、本次发行前
后公司股本结构变化”。（2）补充披露了本次重组交易对方与北京天佑及其一
致行动人是否存在一致行动关系。详见本报告书“第三章 交易对方情况”之
“三、（一）交易对方之间及其与上市公司的关联关系”。（3）补充披露了上市
公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否
存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。详见本报告书“第九章 管理
层讨论与分析”之“四、（一）1、（5）资产方面”。
2、根据反馈意见第2题，（1）补充披露了本次交易募投项目中预备费性质
不属于补充流动资金、本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定；本次交易募投项目规
模高于海四达电源资产规模的合理性、募投项目产能远高于2016年海四达电源
锂离子电池产能的合理性、募投项目新增产能的具体消化措施、本次募投项目
与标的公司生产经营规模和财务状况相匹配、项目实施不存在重大不确定性；
本次配套募集资金的必要性；项目收益测算情况。详见本报告书“第六章 本次
发行股份情况”之“五、募集配套资金情况。（2）补充披露了本次交易业绩承
诺未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益。详见本报告书“第六章 本次
发行股份情况”之“二、（六）业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励”。（3）补
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充披露了收益法评估中未考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益。详见本
报告书“第五章 交易标的评估情况”之“三、（五）配套募集资金对收益法评
估的影响”。
3、根据反馈意见第3题，（1）补充披露了通鼎互联等4名交易对方不承担
业绩承诺的原因及合理性、本次交易2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测
的净利润的原因及合理性、本次交易安排有利于保护上市公司投资者，特别是
中小投资者权益。详见“第六章 本次发行股份情况”之“二、（六）业绩承诺、
补偿情况及超额业绩奖励”。（2）补充披露了本次交易采用差异化定价的原因
及合理性。详见本报告书“重大事项提示”之“三、（一）发行股份购买资产”。
4、根据反馈意见第4题，补充披露了超额业绩奖励安排未设置上限是否符
合中国证券监督管理委员会相关规定。详见本报告书“重大事项提示”之“十
一、（三）6、超额业绩奖励安排未设置上限符合中国证监会相关规定”。
5、根据反馈意见第5题，补充披露了本次交易价格较前次增资及转让价格
存在较大差异的原因及合理性。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“九、（一）海四达电源最近三年股权转让及增资情况”。
6、根据反馈意见第6题，补充披露了商务部对本次交易的经营者集中审查
情况。详见本报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易方案实施需履行的
审批程序”。
7、根据反馈意见第7题，补充披露了重组报告书中豁免披露或者采用脱密
方式披露涉密相关信息的具体章节以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过
程。详见本报告书“重大事项提示”之“十六、本次重组涉密信息披露情况”。
8、根据反馈意见第8题，补充披露了海四达电源证书续期情况及税收优惠
影响情况。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、（五）主要经
营资质”。
9、根据反馈意见第9题，补充披露了海四达电源工程中心研究研发中试产
品发生燃爆事故的起因、死伤人数、对标的资产生产经营的影响及整改措施落
实情况、事故调查报告的主要内容、事故处理情况、事故发生后标的资产加强
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质量控制和安全生产的具体措施，以及未来出现产品质量及安全生产事故的应
急处理措施。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、（六）1、安
全生产情况”。
10、根据反馈意见第10题，（1）补充披露了未来经营发展战略和业务管理
模式。详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对
上市公司盈利能力和主业结构的影响”。（2）补充披露了本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，上
市公司实际控制人、管理团队的经历和背景及对标的资产进行整合及管控相关
措施的可实现性。详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、（一）
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”。（3）补充披露
了上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。详见本报告书“重大风险
提示”及“第十二章 风险因素”之“十四、业务多元化经营及并购整合风险”。
（4）补充披露了上市公司和标的资产存在协同效应，并符合上市公司战略规划。
详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、（二）发挥协同效应，共同把
握新能源汽车产业发展广阔前景”及“第九章 管理层讨论与分析”之“三、（三）
1、未来经营中的优势”。
11、根据反馈意见第 11题，补充披露了：（1）对钟鼎三号中其他私募基
金穿透至最终出资的法人或自然人及其取得相应权益的时间、出资方式及比例、
资金来源等信息；穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条关于发行对
象不超过200名的相关规定。（2）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第
4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》等规定。（3）交易对方中有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间
的一致行动关系。（4）交易对方中私募投资基金的认购对象、认购份额、认购
主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运
作机制、产品份额转让程序等情况。详见本报告书“第三章 交易对方情况”之
“三、其他事项
