证券代码：002239 证券简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
海四达集团 通鼎互联 沈涛 兴富睿宏 深创投
钟鼎三号 沈晓峰 徐忠元 张曼尼 杨建平
发行股份购买资 唐琛明 陈刚 沈晓彦 张校东 吴沈新
产的交易对方 吴超群 邓永芹 施卫兵 袁卫仁 顾霞
解玉萍 邵三妹 顾向华 张建忠 洪宝昌
沈飞
募集配套资金认 不超过10名特定投资者
购方
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在奥特佳拥有权益的股份（如有）。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
目录
公司声明......1
目录......2
释义......4
重大事项提示......10
一、修订后的募集配套资金方案与原有方案主要变化情况及修订方案的原因......10
二、方案修订的影响......13
三、本次交易方案概述......15
四、标的资产估值......18
五、本次重组对上市公司股权结构的影响......18
六、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......19
七、本次交易不构成借壳上市......20
八、本次交易构成重大资产重组......20
九、本次交易构成关联交易......21
十、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量......21
十一、业绩承诺、补偿情况及超额业绩奖励......27
十二、过渡期的损益安排......33
十三、本次交易方案实施需履行的审批程序......33
十四、本次重组相关方做出的重要承诺......35
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......39
重大风险提示......45
一、本次交易涉及的审批风险......45
二、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险......45
三、募集配套融资涉及的相关风险......45
四、标的资产的估值风险......46
五、标的公司未能实现业绩承诺的风险......46
六、业绩补偿承诺实施的违约风险......46
七、商誉减值的风险......47
八、每股收益被摊薄的风险......47
九、产业政策风险......47
十、市场竞争风险......48
十一、安全生产风险......48
十二、应收账款回收风险......49
十三、税收优惠政策变化的风险......49
十四、业务多元化经营及并购整合风险......49
十五、股价波动的风险......50
十六、所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险......50
第一章本次交易概况......52
一、本次交易的背景......52
二、本次交易的目的......53
三、本次交易的具体方案......56
四、本次交易构成重大资产重组......67
五、本次交易构成关联交易......68
六、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市......68
七、本次交易不会导致公司不符合上市条件......69
八、本次交易方案实施需履行的审批程序......70
第二章交易对方情况......71
一、交易对方总体情况......71
二、交易对方具体情况......72
三、其他事项说明......120
第三章交易标的基本情况......136
一、海四达电源基本情况......136
二、海四达电源历史沿革......136
三、海四达电源股权控制关系、组织架构、党建工作情况......147
四、海四达电源子公司情况......151
五、海四达电源简要财务数据......164
六、海四达电源主营业务情况......166
七、海四达电源主要资产权属、对外担保及主要债务情况......209
八、海四达电源报告期销售和采购情况......218
九、最近三年与交易、增资相关的评估或估值情况......240
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
......247
十一、核心骨干员工任职期限、竞业禁止......248
十二、主要会计政策及相关会计处理......248
十三、海四达电源其他事项......253
第四章交易标的评估情况......255
一、评估总体情况......255
二、资产基础法评估情况......259
三、收益法评估情况......265
四、评估增值的原因及合理性......309
五、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析......311
六、公司独立董事对本次交易评估事项的意见......317
第五章 财务会计信息......319
一、标的公司财务报表......319
二、上市公司最近两年备考财务报表......323
第六章备查文件......327
一、备查文件目录......327
二、备查文件地点......328
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
本公司、公司、奥特佳、指 奥特佳新能源科技股份有限公司
上市公司
帝奥集团 指 江苏帝奥控股集团股份有限公司
南京奥特佳 指 南京奥特佳新能源科技有限公司
富通空调 指 牡丹江富通汽车空调有限公司
空调国际 指 AITSUSInc.、AirInternationalThermal(Luxembourg)S.à
r.l.与AirInternational Thermal(Belgium)
空调国际上海 指 空调国际(上海)有限公司
AI泰国 指 AirInternational ThermalSystems(Thailand)Limited
AITTR 指 AirInternational TTRThermalSystemsLimited
南方英特 指 南方英特空调有限公司
奥特佳祥云 指 南京奥特佳祥云冷机有限公司
世纪天富 指 北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）
龙之星 指 浙江龙之星压缩机有限公司
金飞祥 指 南通金飞祥服装有限公司
海四达电源、标的公司指 江苏海四达电源股份有限公司
交易标的、标的资产、指 江苏海四达电源股份有限公司100%股权
拟购买资产
江苏海四达集团有限公司、通鼎互联信息股份有限公司、沈涛、
德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投
交易对方 指 资集团有限公司、苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）、
沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、
张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、
解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞
本次交易、本次重组、指 上市公司发行股份购买交易对方持有的标的资产并向不超过
本次资产重组 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
海四达集团 指 江苏海四达集团有限公司
通鼎互联 指 通鼎互联信息股份有限公司
兴富睿宏 指 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
钟鼎三号 指 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）
江苏金淦 指 江苏天佑金淦投资有限公司
北京天佑 指 北京天佑投资有限公司
西藏天佑 指 西藏天佑投资有限公司
隆力电子 指 海四达电源全资子公司南通隆力电子科技有限公司
明辉机械 指 海四达电源全资子公司启东明辉机械加工有限公司
工程研究中心 指 海四达电源全资子公司江苏省新动力电池及其材料工程技术
研究中心有限公司
力驰能源 指 海四达电源全
