江苏金飞达服装股份有限公司
股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2012-061
江苏金飞达服装股份有限公司
关于签订鑫宝矿业股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2012年12月28日开市起复牌。
风险提示：
1、本协议为股权转让框架协议，对双方法律约束力有限，各方将在康定鑫宝矿
业有限责任公司（以下称“鑫宝矿业”或“目标公司”）尽职调查完成后签署正式股权转
让协议。
2、本次股权转让框架协议的内容与最终签订的股权转让协议内容存在不完全一
致的可能性。
3、因需对鑫宝矿业进行尽职调查及资产评估，所以最终股权转让协议签订的时
间及股权过户的时间存在不确定性。
4、本次框架协议涉及的主要资产是金矿采矿权、矿山基本设施建设、巷道工程、
选厂的建设工程、生产线，该等资产所对应的金金属等价格的波动将影响到矿产资源
价值的预定实现，同时，矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实
际值存在差异的风险，基础储量与实际可采储量存在差异的风险。
5、鑫宝矿业100%的股权已于2011年3月全部质押给中融国际信托有限公司（以下
简称“中融信托”），用于鑫宝公司向中融信托借款。
6、鑫宝矿业所属的大荒坡金矿已有采矿证的基本信息如下，开采矿种：金矿；
开采方式：地下开采；生产规模：2.00 万吨/年；矿区面积：2.6636 平方公里。目前已
建成日处理矿石 300 吨和 500 吨两条生产线，该矿尚未正式投产，如要正式投入生产，
尚需取得相应的环境及安全生产许可等审批。鑫宝矿业短期内的实际经营业绩尚无法
确定。
7、鑫宝矿业所属的大荒坡金矿《安全生产许可证》、《环保证》、正在办理中，
1
江苏金飞达服装股份有限公司
取得上述证照的具体时间存在不确定性，其办理的进程将直接影响预期收益。《采矿
许可证》到期后的办理延期手续不存在法律上的障碍，具体办理完毕的时间存在不确
定性。
8、根据四川省经委和国家的有关规定，黄金矿产开采应当取得《开采黄金矿产
批准书》，目前鑫宝矿业尚未取得《开采黄金矿产批准书》，相关手续正在申请办理
之中，具体取得的时间存在不确定性。
9、本次框架协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围，属于风险投资。
一、事项概述
1、2012年12月25日，江苏金飞达服装股份有限公司（以下称“本公司”或“金飞达”）
董事会审议通过了《关于签订康定鑫宝矿业有限责任公司股权转让框架协议的议案》。
2、2012年12月25日李达森、周伟强、施仁海与本公司、江苏帝奥投资有限公司
（以下称“帝奥投资”）签订了《股权转让框架协议》，李达森将其拥有的鑫宝矿业52%
的股权转让给金飞达、3%的股权转让给帝奥投资，周伟强将其拥有的鑫宝矿业20%的
股权转让给帝奥投资，施仁海将其拥有的鑫宝矿业5%的股权转让给帝奥投资，股权转
让完成后，鑫宝矿业的股权结构为：金飞达持股52%，帝奥投资持股28%，李达森持
股20%。金飞达受让鑫宝矿业52%股权的价款为人民币1800万元。帝奥投资受让鑫宝
矿业28%股权的价款为人民币970万元。协议各方同意，将在尽职调查完成后签署正式
股权转让协议，并约定股权转让价款的支付时间与方式：股权过户后一个月内支付全
部转让款。
3、因帝奥投资是本公司控股股东的全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。
本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、鑫宝矿业及其所属矿业权的基本情况
企业全称：康定鑫宝矿业有限责任公司
住所：康定县姑咱镇大鱼通宾馆一楼
法定代表人：施仁海
注册资本：3100万元人民币
实收资本：3100万元人民币
公司类型：有限责任公司
2
江苏金飞达服装股份有限公司
经营范围：矿山勘查、技术咨询服务，矿山设备，机电产品、五金工具销售。
成立日期：2004年3月20日
注册号：513321000000282
1、鑫宝矿业的股东持股情况： 单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
李达森 2325 75%
周伟强 620 20%
施仁海 155 5%
合计 3100 100%
2、主要财务数据
2012 年 09 月 30 日 2012 年 1 至 09 月
总资产 161,296,265.76 营业收入 712,339.36
总负债 187,362,203.21 利润总额 -22,077,034.85
主要财务
净资产 -26,065,937.45 净利润 -22,105,034.85
数据（元）
2011 年 12 月 31 日 2011 年 1 至 12 月
（未经审计）
总资产 165,238,285.87 营业收入 8,666,300.00
总负债 169,209,029.98 利润总额 -32,166,829.81
净资产 -3,970,744.11 净利润 -32,167,329.81
3、采矿权及储量情况：
鑫宝矿业名下拥有甘孜藏族自治州国土资源局颁发的康定鑫宝矿业有限责任公
司大荒坡金矿（以下简称“大荒坡金矿”）的采矿许可证，证号为
C5100002010044110064668，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为 2.00
万吨/年，矿区面积为 2.6636 平方公里，有效期限为 2010 年 4 月 27 日至 2013 年 4 月
27 日。
根据 2010 年 12 月四川省地质矿产勘查开发局四〇二地质队编制的《四川省康定
县敲帮至大荒坡岩金矿矿山保有资源储量核实报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，保有
资源储量 2446667.65 吨，金金属量 16663.76 公斤，平均品位 6.8 克/吨。
截止 2012 年 9 月 30 日，该矿山共动用资源储量 14800 吨，金金属量 103.38 公斤；
保有资源储量 2431867.65 吨，金金属量 16560.38 公斤。
3
江苏金飞达服装股份有限公司
鑫宝矿业于2004年出资受让，依法从四川省地质矿产开发局402地质队取得了四
川省康定县敲帮至大荒坡岩金矿勘查区探矿权证，2012年4月鑫宝矿业在四川省康定
县敲帮至大荒坡岩金矿详查探矿权的基础上申请取得大荒坡金矿采矿许可证。
4、生产经营情况
鑫宝矿业所属的大荒坡金矿目前的矿山建设已形成六个中段，该矿山已建成的选
厂规模为日处理矿石量300吨与500吨两条生产线；《安全生产许可证》、《环保证》、
《开采黄金矿产批准书》正在办理过程中。其生产流程如下：将金矿石从采矿区开采
运输至选厂，通过浮选工艺提取金精矿，企业通过销售金精矿获取收入。目前鑫宝矿
业尚未正式投入生产。
5、股权及矿权质押情况
2011年1月25日，鑫宝矿业与中融信托签订《中融-康定鑫宝金矿项目信托贷款合
同》（编号为2011202007000801），约定鑫宝矿业向中融信托借款8000万元，借款期
限为24个月，自信托成立之日起计算。2011年1月25日，李达森、周伟强、施仁海分
别与中融信托签订股权质押合同，以其持有的鑫宝矿业共计100%的股权为鑫宝矿业上
述借款8000万元提供质押担保，并于2011年3月9日办理了股权出质登记。
三、交易对方及帝奥投资的基本情况
1、交易对方：
李达森，男，1957年7月25日生，身份证号码33072719570725****，与本公司无
关联关系；
施仁海，男，1970年4月20日生，身份证号码33072719700420****，与本公司无
关联关系；
周伟强，男，1974年9月2日生，身份证号码33072719740902****，与本公司无关
联关系。
2、帝奥投资：
企业全称：江苏帝奥投资有限公司
注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路66号
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：王进飞
工商登记注册号：320683000236222
4
江苏金飞达服装股份有限公司
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：对外投资
经营期限：2008 年10月14日至2027年3月18日
股东结构：江苏帝奥控股集团股份有限公司持股100%
帝奥投资为本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司。
四、框架协议的主要内容
1、李达森将其拥有的鑫宝矿业52%的股权转让给金飞达、3%的股权转让给帝奥
投资，周伟强将其拥有的鑫宝矿业20%的股权转让给帝奥投资，施仁海将其拥有的鑫
宝矿业5%的股权转让给帝奥投资，股权转让完成后，鑫宝矿业的股权结构为：金飞达
持股52%，帝奥投资持股28%，李达森持股20%。
2、鉴于鑫宝矿业已客观存在的负债情况（包括所欠中融信托借款本金及利息约
11000 万元），已影响其正常经营，经充分协商，上述拟转让股权的价格为人民币 2770
万元
