江苏金飞达服装股份有限公司
股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2012-062
江苏金飞达服装股份有限公司
关于签订大渡河矿业股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2012年12月28日开市起复牌。
风险提示：
1、本协议为股权转让框架协议，对双方法律约束力有限，各方将在大渡河矿业
有限责任公司（以下称“大渡河矿业”或“目标公司”）尽职调查完成后签署正式股权转
让协议。
2、本次股权转让框架协议的内容与最终签订的股权转让协议内容存在不完全一
致的可能性。
3、因需对大渡河矿业进行尽职调查及资产评估，所以最终股权转让协议签订的
时间及股权过户的时间存在不确定性。
4、本次框架协议涉及的主要资产是金矿采矿权、矿山基本建设工程、巷道工程、
选厂的建设工程、生产线。该等资产所对应的产品金、银等金属价格的波动将影响到
矿产资源价值的预定实现，同时，矿业权价值与开发效益存在不确定性，资源储量预
估值与实际值存在差异的风险，基础储量与实际可采储量存在差异的风险。
5、大渡河矿业所属的鱼公洞金矿已有采矿证的基本信息如下，开采矿种：金矿；
开采方式：地下开采；生产规模：1.50 万吨/年；矿区面积：0.318 平方公里。其选
厂生产规模为日处理原矿石 300 吨，该矿目前已开始试生产，如正式投入生产，尚需
取得相应的环境及安全生产许可等审批。大渡河矿业短期内的经营业绩尚无法确定。
6、《安全生产许可证》、《环保证》、正在办理中，取得上述证照的具体时间存在
不确定性，其办理的进程将直接影响预期收益。《采矿许可证》到期后的办理延期手
续不存在法律上的障碍，具体办理完毕的时间存在不确定性。
7、根据四川省经委和国家的有关规定，黄金矿产开采应当取得《开采黄金矿产
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批准书》，目前大渡河矿业尚未取得《开采黄金矿产批准书》，相关手续正在申请办
理之中，具体取得的时间存在不确定性。
8、本次框架协议涉及的投资不属于公司目前的主营范围，属于风险投资。
一、事项概述
1、2012 年 12 月 25 日，江苏金飞达服装股份有限公司（以下称“本公司”或“金飞
达”）董事会审议通过了《关于签订大渡河矿业有限责任公司股权转让框架协议的议
案》。
2、2012年12月25日，李达森、施仁海、陈先照与本公司、江苏帝奥投资有限公
司（以下称“帝奥投资”）签订了《股权转让框架协议》，李达森将其拥有的大渡河矿
业29%的股权转让给金飞达、施仁海将其拥有的大渡河矿业23%的股权转让给金飞达，
施仁海将其拥有的大渡河矿业27%的股权转让给帝奥投资，陈先照将其拥有的大渡河
矿业1%的股权转让给帝奥投资，股权转让完成后，大渡河矿业的股权结构为：金飞达
持股52%，帝奥投资持股28%，李达森持股20%。金飞达收购大渡河矿业52%股权应支
付价款为人民币1320万元，帝奥投资收购大渡河28%股权应支付价款为人民币710万
元。协议各方同意，将在尽职调查完成后签署正式股权转让协议，并约定股权转让价
款的支付时间：股权过户后一个月内支付全部转让款。
3、因帝奥投资是本公司控股股东的全资子公司，故本次共同投资构成关联交易。
本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、大渡河矿业及其所属矿业权的基本情况
企业全称：大渡河矿业有限责任公司
住所：丹巴县光明路34号二楼
法定代表人：施仁海
注册资本：50万元人民币
实收资本：50万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：矿山勘查、技术咨询服务，矿山设备，机电产品、五金工具销售。
成立日期：2006年8月31日
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注册号：513323000000111
1、股东出资及构成情况：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
施仁海 25 50%
李达森 24.5 49%
陈先照 0.5 1%
合计 50 100%
2、主要财务数据：
2012 年 09 月 30 日 2012 年 1 至 09 月
总资产 93,027,913.96 营业收入 0
总负债 103,738,410.00 利润总额 -4,614,967.41
主要财务 净资产 -10,710,496.04 净利润 -4,614,967.41
数据（元） 2011 年 12 月 31 日 2011 年 1 至 12 月
（未经审计） 总资产 90,981,881.37 营业收入 0
总负债 97,077,410.00 利润总额 -6,595,528.63
净资产 -6,095,528.63 净利润 -4,614,967.41
3、所属矿业权情况：
大渡河矿业名下拥有甘孜藏族自治州国土资源局颁发的大渡河矿业有限责任公
司丹巴县鱼公洞金矿（以下称“鱼公洞金矿”）的采矿许可证，证号为
C510000200911411004758，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为 1.50
万吨/年，矿区面积为 0.318 平方公里，有效期限为 2010 年 7 月 13 日至 2013 年 5 月
23 日。
根据 2011 年 8 月常宁市春辉国土资源开发综合服务有限责任公司编制的《四川
省丹巴县鱼公洞金矿资源储量核实报告》，截止 2011 年 8 月 31 日，保有资源储量
484402.15 吨，金金属量 4130.87 公斤，平均品位 8.53 克/吨。
截止 2012 年 9 月 30 日，矿山共动用资源储量 10685.74 吨，金金属量 100.13 公
斤；保有资源储量 473716.41 吨，金金属量 4030.74 公斤。
大渡河矿业于 2003 年经四川省国土资源厅审批通过，从四川扶贫经济技术开发
服务总部受让四川省丹巴县林帮鱼公洞金矿普查项目探矿权，2003 年 8 月，大渡河
矿业在该探矿权基础上，申请取得采矿权（证号：5133000310014，有效期限：叁
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年，自 2003 年 8 月至 2006 年 8 月）。之后，大渡河矿业对鱼公洞金矿进行浅部开采。
2006 年 8 月，大渡河矿业申请采矿权延续登记，延续理由为“矿山经储量核实，尚有
资源开发利用”，经甘孜藏族自治州国土资源局批准后取得证号为 5133000630019 采
矿权，有效期限叁年，自 2006 年 11 月至 2009 年 11 月。之后，大渡河矿业就鱼公洞
金矿未进行生产。2009 年 9 月，大渡河矿业申请采矿权延续登记，延续理由为“采矿
许可证到期，提出延续申请”，经甘孜藏族自治州国土资源局批准后取得证号为
C5100002009114110047586 采矿权，有效期限叁年，自 2009 年 11 月 18 日至 2012 年
11 月 18 日。2010 年 6 月，因大渡河矿业股东及法定代表人变更，大渡河矿业申请办
理采矿权变更手续，经甘孜藏族自治州国土资源局批准后取得
C5100002009114110047586 采矿权，有效期贰年零肆月，自 2010 年 7 月 22 日至 2012
年 11 月 22 日。该《中华人民共和国采矿许可证》正、副本上均标注有“采矿许可证
有效期自 2012 年 11 月 23 日顺延至 2013 年 5 月 23 日。甘孜州国土资源局”字样，该
字样上加盖甘孜藏族自治州国土资源局公章。
4、生产情况：大渡河矿业所属的鱼公洞金矿目前的矿山建设已形成四个中段，
该矿山已建成的选厂规模为日处理矿石量 300 吨，《安全生产许可证》、《环保证》、
《开采黄金矿产批准书》正在办理中。其生产流程如下：将金矿石从采矿区开采运输
至选厂，通过优先浮选工艺提取金精矿，企业通过销售金精矿获取收入。该选厂已
开始试生产。
上述股权及矿权均未被质押。
三、交易对方及帝奥投资的基本情况
1、交易对方：
李达森，男，1957年7月25日生，身份证号码33072719570725****，与本公司无
关联关系；
施仁海，男，1970年4月20日生，身份证号码33072719700420****，与本公司无
关联关系；
陈先照，男，1956年10月14日生，身份证号码33032619561014****，与本公司无
关联关系。
2、帝奥投资：
企业全称：江苏帝奥投资有限公司
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注册地址：南通市通州区金沙镇新金西路66 号
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：王进飞
工商登记注册号：320683000236222
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：对外投资
经营期限：2008 年1
