江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（江苏省通州经济开发区世纪大道 288号）
保荐人(主承销商)：
(广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26楼 2611室)
发行股票类型人民币普通股（A股）
本次拟发行股数 3,400万股
每股面值 1.00元
每股发行价格 9.33元
预计发行日期 2008年5月12日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 13,400万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东帝奥集团、实际控制人王进飞先生、公司股东香港金飞马承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份；公司股东星世通、通州泽成、南通锦瑟承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的本公司股份。
保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2008年4月16日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、公司控股股东帝奥集团、实际控制人王进飞先生、股东香港金飞马承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份；公司股东通州泽成、星世通、南通锦瑟承诺：自公司股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的本公司股份。
此外，担任公司董事、监事及高级管理人员的王进飞、庄红专、王筱娟、汤建华、邢光兰、吴声荣、季林、邱美云、程娟承诺：在任职期内，通过帝奥集团每年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份总数的25%，离职后半年内，不通过帝奥集团转让其间接持有的本公司股份。公司董事 Kenneth Chan承诺：在任职期内，通过香港金飞马每年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份总数的25%，离职后半年内，不通过香港金飞马转让其间接持有的本公司股份。
2、根据公司
2007年 8月 21日通过的 2007年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
3、公司于
2006年
12月
31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，
自
2007年
1月
1日起执行财政部
2006年
2月
15日颁布的《企业会计准则》，
公司编制报告期申报财务报表时，按规定对相关科目进行了追溯调整。执行新的
《企业会计准则》后，公司的会计政策将在长期股权投资、借款费用资本化、所
得税核算、研究与开发阶段费用确认等方面发生重大变化。如假定自报告期期初
即执行新的《企业会计准则》，所编制的公司财务报表与本招股说明书中所披露
的申报财务报表相比，在财务状况、经营成果、现金流量方面并无重大差异。
4、公司于
2007年
1月
8日改制为股份有限公司，注册资本由
120万美元变
更为
10,000万元人民币。依据
2005年、2006年注册资本
120万美元折算的总股
本为
9,932,520股，而
2007年的总股本为
10,000万股，股本大幅度变动导致
2007
年的每股财务指标也发生大幅变动。
5、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的下列
风险：
1－1－4
金飞达首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书
（1）公司服装出口业务收入比例近
100%，主要以美元报价和结算，汇率可
能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。自
2005年
7月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动
汇率制度。2005 年
7月人民币相对美元升值
2%，至
2007年
12月
31日已累计
升值约
13.31%。并且，人民币仍有进一步升值的可能性。人民币持续升值将对
公司以美元为结算单位的出口业务产生不利影响。
（2）自
2004 年
1月
1日起，服装产品的出口退税率为
13%。根据《关于
调低部分商品出口退税率的通知》（财税
[2007]90号），自
2007年
7月
1日起，
服装产品的出口退税率下调至
11%。近年来，我国国际贸易顺差持续大幅增长，
外汇储备总额屡创新高，不排除服装产品出口退税率进一步下调的可能性。尽管
公司可以通过提高产品售价、业务逐步转型、控制成本等方式积极应对出口退税
政策调整，但是如果我国服装产品的出口退税率继续下调，将对公司以服装出口
为主的业务经营产生不利影响。
（3）公司近三年业务收入持续快速增长，但受限于资金实力等因素，现有
固定资产的产能与订单量之间存在较大缺口。为了稳定优质客户，公司通过委托
加工的方式缓解产能严重不足的瓶颈，导致近三年委托加工比例加工较高。
2005
年至
2007年，按数量测算（标准件）公司委托加工比例分别为
49.17%、45.27%、
46.15%。尽管公司对委托加工企业进行严格的生产质量控制体系认证，在委托加
工过程中对委托加工产品的生产流程、产品质量、交货时间等进行密切跟踪与监
控，但是公司无法实质控制委托加工产品的具体生产过程。随着公司业务收入的
进一步增长，如果公司无法如期提高生产能力，委托加工的比例将进一步提高，
将在一定程度上制约公司的规模化供货能力、市场反应时间与产品质量水平，从
而对公司的经营产生不利影响。
（4）为进一步提高公司的核心竞争力，分享服装产业链中最为丰厚的品牌
与渠道利润，公司于
2007年
6月收购美国
Lanco公司，从而间接拥有三个服装
品牌(“NINA LEONARD”、“NINA LEONARD DRESS”、“LENNIE for NINA
LEONARD”)，与
JC Penny 、Wal-Mart、Macy等大型零售商建立了稳定销售渠
道，并与
QVC（美国著名电视导购销售商）建立了长期合作关系。通过收购
Lanco
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金飞达首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书
公司，公司的业务模式由
ODM逐步向
OBM转型。OBM业务模式与公司现有
的
ODM业务模式，在业务流程、客户管理、产品开发方面存在较大差异。如果
在业务转型过程中，公司在经营理念、发展战略、内部管理等方面未能及时调整，
公司将会面临业务模式不能成功转型引致的风险。
（5）公司为外商投资股份有限公司，在报告期内依法享受所得税优惠。如
果执行
33%的所得税税率，公司
2005年至
2007年享受的所得税税收优惠金额占
同期净利润（归属母公司股东）的比例为
25.82%、27.01%、26.47%；如果执行
25%的所得税税率，公司
2005年至
2007年享受的所得税税收优惠金额占同期净
利润（归属母公司股东）的比例为
17.77%、18.78%、18.69%。
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金飞达首次公开发行股票并上市申请文件招股说明书
目录
第一节释义
............................................................................................11
第二节概览
............................................................................................14
一、发行人简介...................................................................................................14
二、控股股东及实际控制人...............................................................................17
三、本公司主要财务数据...................................................................................18
四、本次发行情况...............................................................................................20
五、募集资金主要用途.......................................................................................20
第三节本次发行概况
............................................................................21
一、本次发行的基本情况.............
