002238 深市 天威视讯

 证券代码：002238        证券简称：天威视讯      公告编号：2024－022
              深圳市天威视讯股份有限公司

            关于董事会换届选举的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会三年任期已届满，公司拟开展董事会换届选举工作。为了顺利完成公司董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》等相关规定，现将第九届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事任职资格等事项公告如下：

  一、第九届董事会组成

  根据现行公司《章程》规定，公司第九届董事会将由11名董事组成，其中非独立董事7人，独立董事4人，董事任期自公司股东大会选举通过之日起3年。

  二、董事选举方式

  本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

  三、董事候选人的提名

  （一）非独立董事候选人的提名：公司董事会及截止本公告发布之日单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权向第八届董事会书面提名第九届董事会非独立董事候选人，单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
  （二）独立董事候选人的提名：

  1、公司第八届董事会、第八届监事会有权推荐第九届董事会独立董事候选人；

  2、在本公告发布之日起，单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权向第八届董事会书面提名推荐第九届董事会独立董事候选人；

  3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

  4、单个推荐人推荐的人数，不得超过本次拟选举独立董事人数。

  四、本次换届选举的程序

  （一）提名期限：提名人应自本公告发布之日起至2024 年4月30日17∶00前以书面方式向公司证券投资部提交其所提名的董事候选人名单及相关资料，上述提名时间截止后，公司将不再接受董事候选人的提名；公司董事会提名委员会同时自行在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事人选。

  公司《章程》对临时提案有特殊规定时，则适用《章程》规定。

  （二）资格审查：在上述提名时间截止后，本公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交第八届董事会审议；对不符合任职资格的，要求提名人撤销对该候选人的提名。

  （三）公司董事会召开会议确定第九届董事会董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

  （四）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；独立董事候选人亦应依法做出相关声明。
  （五）公司在发布召开关于选举第九届董事会独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》和独立董事资格证书）报送深圳证券交易所备案审查，经备案无异议后方能提交股东大会审议。

  （六）在新一届董事会成员就任前，第八届董事会董事仍应按照有关法律法规和公司《章程》的规定，继续履行职责。

  五、董事任职资格

  （一）非独立董事任职资格

  根据《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自
然人，并须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，保证有足够的时间和精力履行董事职责，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  5、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

  6、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

  7、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

  8、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

  9、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  10、重大失信等不良记录；

  11、拟担任本公司监事的人员；

  12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  （二）独立董事任职资格

  公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

  1、符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

  （1）《公司法》有关董事任职资格的规定；

  （2）《上市公司独立董事管理办法》有关独立董事任职资格的规定；

  （3）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；


  （4）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

  （5）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

  （6）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

  （7）深圳证券交易所主板《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等业务规则的相关规定；

  （8）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

  2、独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  3、以会计专业人士身份被提名为公司独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
  4、公司《章程》规定的其他条件；

  5、独立董事及拟担任独立董事的人士应当参加相关培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所或上海证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

  6、独立董事候选人应当具有独立性，具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

  （1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；


  （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （4）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者公司《章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；

  （5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （6）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （7）在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人；

  （8）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （9）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （10）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

  （11）重大失信等不良记录；

  （12）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （13）在 3 家以上境内上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、北京证券交易所上市公司）担任独立董事；

  （14）法律、法规、规范性文件规定的其他影响独立性的情形；

  （15）中国证监会、证券交易所认定的其他影响独立性的情形。


  7、提名人在提名独立董事候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

  （1）过往任职独立董事期间，连续2次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的；

  （2）过往任职独立董事期间，未诚信勤勉履行独立董事职责的；

  （3）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （4）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

  独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当说明具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

  六、提名人应提供的相关文件

  （一）提名董事候选人，须向公司董事会提供的文件

  1、董事候选人推荐表原件（原件，格式见附件1）；

  2、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  3、董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

  4、董事候选人同意接受提名的书面承诺（原件，格式见附件2）；

  5、如推荐独立董事候选人，需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）；

  6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  （二）若提名人为本公司股东，则该提名人还应同时提供的文件

  1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2、如是法人股东：法定代表人提交者，应提供加盖法人公章的法定代表人身份证复印件（原件备查）、加盖法人公章的营业执照复印件（原件备查）；法定代表人委托代理人提交者，代理人应提供加盖法人公章的本人身份证复印件（原件备查）、法定代表人签发并加盖法人公章的授权委托书原件、加盖法人公章的营业执照复印件（原件备查）；

  3、证券账户卡复印件（原件备查）；

  4、持有公司股份及数量的证明文件。


  （三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式

  1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

  2、提名人应当在 2024 年4 月30 日17∶00 前将相关文件送达或邮寄至（以收件
时间为准）本公司指定联系人处。

  七、联系方式

  联系人：刘刚、林洁明

  联系部门：证券投资部

  联系电话：0755-83067777，或83066