002238 深市 天威视讯

证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2023－010
              深圳市天威视讯股份有限公司

          第八届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 3 月
17 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，
于 2023 年 3 月 29 日在深圳市福田区彩田路 6001 号深圳广电文创中心 23 层公司
2301 会议室采用现场与视频通讯结合的方式召开第八届董事会第三十五次会
议。会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，其中现场出席董事 7 名，董
事芮斌先生和董事罗方史先生因工作原因以视频方式参会。会议由公司董事、总经理张育民（代行董事长职责）召集并主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告》

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （二）审议通过了《2022 年度财务决算报告》

  2022 年公司实现营业收入 150,493.92 万元，较上年度 177,947.90 万元减
少了 27,453.98 万元，减幅 15.43%；实现营业利润 10,595.43 万元，较上年度
13,620.51 万元减少 3,025.08 万元，减幅 22.21%；实现利润总额 10,720.25 万
元，较上年度 14,110.63 万元减少 3,390.37 万元，减幅 24.03%；实现归属于上

市公司股东的净利润 10,983.02 万元，较上年度 14,203.34 万元减少 3,220.31
万元，减幅 22.67%。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司监事会认为公司《2022 年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的 2023-011 号公告。

  （三）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2023]ZI10067 号审计报告确认，公司 2022 年度母公司实现净利润 147,916,677.25 元，结合目前公司经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：

  1、提取法定盈余公积 14,791,667.72 元；

  2、提取法定盈余公积后剩余利润 133,125,009.53 元，加年初未分配利润
839,058,285.22 元减去 2022 年度分配 2021 年度派发现金红利 80,255,916.00
元后，2022 年末未分配利润为 891,927,378.75 元；

  3、以 2022 年 12 月 31 日总股本 802,559,160.00 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元（含税），派发现金红利总额为 80,255,916.00 元，
剩余未分配利润 811,671,462.75 元，结转入下一年度。

  若在本次分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。


  上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东利益的情况。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

  公司独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见：公司董事会提出的2022 年度利润分配预案是结合公司的实际情况提出的，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。因此，同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2023 年度经营计划》

  公司 2023 年计划实现营业收入 155,000.00 万元，较 2022 年营业收入
150,494.92 万元增加 4,506.08 万元，增幅 2.99%；实现利润总额 11,800 万元，
较 2022 年利润总额 10,720.25 万元增加 1,079.75 万元，增幅 10.07%；实现净
利润 11,750.00 万元，较 2022 年净利润 10,679.43 万元增加 1,070.57 万元，增
幅 10.02%；实现归属于母公司所有者的净利润 11,950.00 万元，较 2022 年归属
于母公司所有者的净利润 10,983.02 万元增加 966.98 万元，增幅 8.80%。

  提示：上述经营目标并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2023 年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
  公司《2023 年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析 十一、公司未来发展的展望”。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （五）审议通过了《2023 年度财务预算报告》

  董事会同意公司 2023 年度财务预算为：

  公司 2023 年计划实现营业收入 155,000.00 万元，较 2022 年营业收入
150,494.92 万元增加 4,506.08 万元，增幅 2.99%；实现利润总额 11,800 万元，

较 2022 年利润总额 10,720.25 万元增加 1,079.75 万元，增幅 10.07%；实现净
利润 11,750.00 万元，较 2022 年净利润 10,679.43 万元增加 1,070.57 万元，增
幅 10.02%；实现归属于母公司所有者的净利润 11,950.00 万元，较 2022 年归属
于母公司所有者的净利润 10,983.02 万元增加 966.98 万元，增幅 8.80%。

  提示：上述经营目标并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2023 年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》

  公司《2022 年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  独立董事就《2022 年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。独立董事意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

  公司第八届监事会第二十二次会议审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2022 年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的 2023-011 号公告。

  （七）审议通过了《2022 年度董事会报告》

  公司《2022 年度董事会报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。


  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司现任独立董事鄢国祥、苏启云、芮斌和张化，分别向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的各位独立董事述职报告。

  （八）审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

  公司《2022 年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的 2023-012号公告，《2022 年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的 2023-013 号公告。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）审议通过了《2022 年度社会责任报告》

  公司《2022 年度社会责任报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》

  公司董事会同意继续公司继续聘任立信会计师事务所为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。此外，根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约定书》和《内部控制审计业务约定书》的约定，公司支付给立信会计师事务所 2022 年度审计相关费用共计 131.50 万元，其中财务报表审计费用为106.5 万元，内控审计费用为 25 万元。董事会同时提请公司股东大会授权管理层根据 2023 年度具体的审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


  本议案尚需提交股东大会审议。

  续聘具体说明详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的 2023-014 号公告。

  公司独立董事对公司聘请 2023 年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。3、同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》提交董事会审议。

  公司独立董事就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的审计服务，根据其服务意识、职业操守和专业胜任能力，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报表审计机构，本次续聘审议程序符合相关法律法规。
  （十一）审议通过了《关于选举第八届董事会提名委员会委员的议案》

  选举张育民先生为公司第八届董事会提名委员会委员。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十二）审议通过了《关于