证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2023－017
深圳市天威视讯股份有限公司
关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于 2022
年 3 月 29 日召开了第八届董事会第三十五次会议，以 9 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决结果，审议通过了《关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的议案》，为积极推动公司战略转型，实现新业务板块和广电有线板块业务的均衡发展，同意公司及公司的全资子公司深圳市天宝广播电视网络有限公司（以下简称“天宝网络”）和深圳市天隆广播电视网络有限公司（以下简称“天隆网络”）共同整合现有广电有线业务并以该业务的全部资产和负债出资设立子公司，并同意提请股东大会授权公司管理层办理业务整合暨出资设立子公司的相关事宜，包括但不限于业务整合细节的确定、相关协议的签署和后续交割、办理子公司的设立和登记手续等。现将相关事项公告如下：
一、整合广电业务暨投资概述
公司、天宝网络和天隆网络拟共同整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司，基本方案为：将公司、天宝网络和天隆网络拥有的广电有线资产、负债、人员和相关业务，以及公司持有的部分子公司股权转移至新设立的子公司。
本次投资事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，公司本次投资尚需提交股东大会审议，本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立公司基本情况
（一）公司名称：深圳市广电网络有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“深圳广电网络”)
（二）企业性质：有限责任公司
（三）注册资本：50,000 万元
（四）经营范围：
一般经营项目：经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务（具体按深贸管审证字第 659 号文办理）；信息系统集成；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息传输、软件和信息技术运行维护服务；信息技术咨询服务；动漫、游戏数字内容服务；数字文化内容服务；数字体育内容服务；安全系统监控服务；会议展览展示策划；从事广告业务；计算机及通讯设备租赁（不含金融租赁）；计算机、软件及辅助设备批发；通讯设备批发；广播影视设备批发；家用视听设备零售；物业管理、自有物业租赁；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；品牌管理；会议及展览服务；娱乐性展览；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目：有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；广播电视设备制造；通信设备制造；广播、电视、电影和录音制作；经营性互联网信息服务业务；工业机器人制造；智能消费设备制造；机动车停放服务；建筑劳务分包；建设工程施工；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围以登记机关核准登记的为准。
（五）股权结构：
股东名称 出资金额(元) 持股比例
深圳市天威视讯股份有限公司 369,418,611.70 72.8219%
深圳市天宝广播电视网络有限公司 78,993,400.15 15.5716%
深圳市天隆广播电视网络有限公司 58,878,245.82 11.6064%
合计 507,290,257.67 100%
注：上表部分数据可能存在尾数差异，系四舍五入导致。
（六）出资方式：公司以所有的广电有线业务相关资产（含负债）和广电有线业务子公司的股权出资；天宝网络以其所有的广电有线业务资产（含负债）出资；天隆网络以其所有的广电有线业务资产（含负债）出资。
三、本次业务整合涉及的投资主体、具体出资情况及资产定价依据
（一）拟整合出资的广电有线资产具体情况
1、公司拟出资情况
（1）拟将公司广电有线板块所涉及的资产、负债、人员及相关业务转移至深圳广电网络。公司拟出资的广电有线业务资产目前运营正常，不存在设立担保等影响资产权利的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项的情况。
（2）拟将公司持有的部分子公司股权转移至深圳广电网络，具体情况如下：
①深圳市天威网络工程有限公司
公司持股比例：100%
主营业务：一般经营项目：有线广播电视和通信工程勘测、设计及施工；有线广播电视网络及其他通信网络维护技术服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；广播电视器材设备及其他通信行业器材设备产品的销售及销售代理（不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；计算机信息科技技术开发及相关的技术咨询、技术服务，自有技术成果转让；计算机软硬件的开发与销售、计算机系统集成。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
财务状况：
科目 2022 年度
营业收入（元） 44,430,259.26
营业利润（元） 7,636,236.81
净利润（元） 7,232,718.85
2022 年 12 月 31 日
资产总计（元） 70,653,147.66
负债总计（元） 22,827,176.42
所有者权益（元） 47,825,971.24
②深圳市深汕特别合作区深汕广播电视网络有限公司
公司持股比例：65%
主营业务：一般经营项目：计算机技术服务与咨询：广播电视器材设备及其他通信行业器材设备产品的销售及销售代理（不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。许可经营项目：有线电视网络的规划、建设、运营及管理；增值电信业务；有线数字电视节目的传输服务和宽带接入、电子政务、互动点播、电视游戏、在线教育服务；电视节目等媒体内容的制作、集成、审核、播出和运营；通讯管道建设、维护、运营及管理；媒体广告、户外广告及相关服务的经营业务；网络工程；为智慧城市、智能交通、城市安防项目服务的互联网和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：
科目 2022 年度
营业收入（元） 15,314,198.31
营业利润（元） -2,563,233.28
净利润（元） -2,563,588.46
2022 年 12 月 31 日
资产总计（元） 43,633,728.43
负债总计（元） 29,582,424.10
所有者权益（元） 14,051,304.33
③深圳市长泰传媒有限公司
公司持股比例：51%
酒店提供管理服务；计算机软硬件的销售、技术开发、技术服务、技术转让；网络系统集成；网页设计；网络技术开发、技术咨询、技术服务；电子科技的技术开发、技术咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；市场营销策划；摄像及视频制作服务；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：从事广告业务；卫星地面接收设施配套及组织安装施工、维修；经营性互联网信息服务；弱电工程的设计与施工；广播电视节目制作（不含时政新闻类）。建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务状况：
科目 2022 年度
营业收入（元） 21,882,867.82
营业利润（元） 3,443,898.23
净利润（元） 3,438,600.59
2022 年 12 月 31 日
资产总计（元） 30,491,166.42
负债总计（元） 14,217,055.30
所有者权益（元） 16,274,111.12
④中广电传媒有限公司
公司持股比例：26.1680%
主营业务：一般经营项目：文化活动策划；从事广告业务；信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；经营电子商务；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；影视策划、市场营销策划、会议服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：制作、复制、发行广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题，专栏（不含时政新闻类），综艺
节目制作；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业
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