002238 深市 天威视讯

证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2023－005
              深圳市天威视讯股份有限公司

          第八届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 2 月
3 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于
2023 年 2 月 10 日以通讯方式召开第八届董事会第三十四次会议。会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》

  公司预计 2023 年度日常关联交易的关联方为控股股东深圳广播电影电视集团和其直接或间接控制的法人，以及公司第八届董事会董事候选人担任董事的其他法人。因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司 3 名董事张育民、龙云、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。

  公司预计 2023 年度日常关联交易的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的 2023-006 号《2023 年度预计日常关联交易的公告》。

  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事就 2023 年度预计日常关联交易事项进行了事前认可，并对此
事项发表了如下意见：1、预计公司与各关联方 2023 年度发生关联交易总金额不超过 12,719.40 万元（含税），2022 年度同类关联交易实际发生金额为 9,701.95万元（扣税后）；2、公司与各关联方签订协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均参照市场价格或成本加成方式协商确定，符合国家有关制度的规定；3、同意将《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十四次会议审议。

  公司独立董事就 2023 年度预计日常关联交易事项发表了独立意见：公司预计 2023 年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述议案所述的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

  公司《独立董事关于公司 2023 年度预计日常关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于公司 2023 年度预计日常关联交易的独立意见》详见巨潮资讯网。
  （二）审议通过了《关于推举第八届董事会非独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第八届董事会原非独立董事林楠先生已辞去董事职务，经公司股东深圳市龙岗区融媒文化传播发展集团有限公司（以下简称“龙岗区融媒集团”）推荐、公司第八届董事会提名委员会审核，并经本次董事会审议通过，同意罗方史先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过董事总数的二分之一。

  公司独立董事就提名罗方史先生为第八届董事会非独立董事候选人事项发表独立意见如下：1、本次董事会推举非独立董事候选人提名已征得被提名人本
人同意，提名程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、公司《章程》及其他相关法律法规中规定不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；2、同意提名罗方史先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

  公司《独立董事关于推举第八届董事会非独立董事候选人的独立意见》详见巨潮资讯网。

  （三）审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会决定拟于 2023 年 2 月 27 日（星期一）14∶30 召开 2023 年第一
次临时股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路深圳广电文创中心公司
2301 会议室，股权登记日为 2023 年 2 月 20 日（星期一），会议将以现场表决和
网络投票相结合的方式召开。

  具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的 2023-007 号《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第三十四次会议决议。
  特此公告。

  附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历

                                          深圳市天威视讯股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 2 月 11 日

附件：

          公司第八届董事会非独立董事候选人简历

    罗方史先生：1971 年 6 月出生，研究生学历。曾任深圳市龙岗区横岗镇
政府办副主任；深圳市龙岗区横岗镇政府办党委秘书；深圳市龙岗区横岗镇党委（政府）办主任；深圳市龙岗区横岗街道党工委委员、宣传部长；深圳市龙岗区委宣传部副部长；龙岗区新闻中心主任、党组书记；深圳侨报总编辑、龙岗区融媒集团筹备组组长；现任龙岗区融媒集团党委书记、董事长、总编辑，深圳侨报社总编辑，中国共产党深圳市龙岗区第七次代表大会党代表职务。

  罗方史先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  罗方史先生不存在《公司法》第 146 条以及《自律监管指引第 1 号--主
板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。