002238 深市 天威视讯

证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2021－030
              深圳市天威视讯股份有限公司

关于签署《<深圳市天威视讯股份有限公司与上海有孚网络股份有限公司之投资合作协议>的补充协议》暨对外投资设立合资公
                    司的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、原对外投资概述

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于 2019
年 6 月 3 日召开了第八届董事会第五次会议，以 10 票同意，0 票反对，1 票弃权
的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海有孚网络股份有限公司（以下简称“上海有孚”）签订《投资合作协议》，共同出资设立合资公司，其中公司以现金方式出资 4,500 万元，占合资公司 45%的股权；上海有孚以现金方式出资 5,500 万元，占合资公司 55%的股权。双方签订了《深圳市天威视讯股份有限公司与上海有孚网络股份有限公司之投资合作协议》
（以下简称“原协议”）。具体详见公司于 2019 年 6 月 5 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2019-014 号）。

    二、对外投资的进展情况

  2019 年 8 月 2 日，合资公司——深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有
限公司（以下简称“天之孚”）完成了工商登记手续并取得了深圳市市场监督管
理局颁发的《营业执照》，具体详见公司于 2019 年 8 月 3 日在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《对外投资进展公告》（公告编号：2019-017 号）。


  现因天之孚经营方式和业务模式拟发生转变，原协议部分条款需进行修改。
公司于 2021 年 8 月 25 日召开了第八届董事会第二十五次会议，以 11 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了“关于签署《<深圳市天威视讯股份有限公司与上海有孚网络股份有限公司之投资合作协议>的补充协议》的议案”，公司经与上海有孚经友好协商，双方拟在原协议基础上签订《<深圳市天威视讯股份有限公司与上海有孚网络股份有限公司之投资合作协议>的补充协议》（以下简称“补充协议”），以对原协议相关条款做出补充修改。

    三、合作方的基本情况

  （一）交易对手方基本情况

  名称：上海有孚网络股份有限公司

  注册地址：上海市杨浦区国定路 323 号 1201-1 室

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：安柯

  注册资本：40,500 万元

  统一社会信用代码：913101107032855672

  经营范围：增值电信业务；计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，系统集成，计算机软硬件、自动控制领域内的科技经营活动，电讯设备及配件、办公设备及耗材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  上海有孚创立于 2001 年，公司总部位于上海，公司总部位于上海，在北京、深圳设立有分支机构，公司以云计算（Cloud Computing）、云计算数据中心（DataCenter）等为主营业务。

  产权控制关系和实际控制人情况：上海有孚第一大股东、实际控制人为安柯，其直接持有上海有孚 57.8123%的股份。

  （二）是否存在关联关系的说明


  上海有孚与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团也不存在关联关系。

  上海有孚最近一个会计年度与公司未发生任何交易。

  （三）履约能力分析

  上海有孚创立于 2001 年，公司总部位于上海，在北京、深圳设立有分支机构，是国内领先的企业级云计算运营商。经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，具备商业信用，目前上海有孚生产经营情况正常，具备一定的支付能力和履约能力。

    四、拟签订《补充协议》的主要内容

  （一）针对原协议的内容做如下修改：

  1、原协议“鉴于”部分第 3 条内容为：

  双方经友好协商，拟共同在深汕特别合作区投资设立一家新公司（以下简称“标的公司”），由标的公司在深汕特别合作区建设云计算数据中心，负责该项目的投资、建设、运营和销售。双方各自利用自身的资源优势、行业经验等对标的公司进行投入和支持。

  现修改为：

  双方经友好协商，拟共同在深汕特别合作区投资设立一家新公司（以下简称“标的公司”），由标的公司在华南地区建设云计算数据中心，负责数据中心的投资、建设、运营和销售。公司同意自获得相关项目的能耗指标之日（以市发改委正式文件批复日期为准）起 6 个月内，提供深汕合作区威视数据中心或深圳市辖区内不少于 2,000 个机柜的能耗指标给标的公司，具体分配哪个区域的指标由双方共同协商一致决定。标的公司获取指标后自行负责后续的机柜投资建设、运营及销售。本协议所涉指标不包括公司已获得的深汕合作区威视数据中心一期2004 个机柜的能耗指标（深发改节能审[2020]0020 号）。同时，标的公司利用自身的经验优势，为各行业客户提供创新技术与项目解决方案及全过程管理咨询服务，让用户拥有可靠、经济、节能、安全的数据中心。双方各自利用自身的资源
优势、行业经验等对标的公司进行投入和支持。

  2、在原协议“鉴于”部分增加第 4 条内容：

  双方将充分发挥自身优势，形成战略合作伙伴关系，共同寻找深圳及华南地区数据中心业务的发展机会，资源共享、合作共赢。双方同意，在符合公司合规性、程序性等条件的前提下，可将深汕威视数据中心一期项目的建设、维护及运营销售工作交由标的公司承担。

  3、原协议“第一条  标的公司基本情况”部分的第 1.1 条内容为：

  设立标的公司的原则：不违反国家有关法律法规及政策，有利于促进深汕数据中心项目扩张市场，为深圳及华南地区提供高质量的数据中心服务（华南地区指“广东省、广西壮族自治区、海南省、香港特别行政区、澳门特别行政区”），标的公司也将作为双方运营深圳及华南地区 IDC 市场的唯一主体和业务平台。
  现修改为：

  设立标的公司的原则：不违反国家有关法律法规及政策，为深圳及华南地区提供高质量的数据中心及代建、代维、代销及全过程管理咨询服务（华南地区指“广东省、广西壮族自治区、海南省、香港特别行政区、澳门特别行政区”）。
  4、原协议“第一条  标的公司基本情况”部分的第 1.2 条内容为：

  标的公司的经营定位：持续利用先进的云计算数据中心技术，为深圳及华南地区的企业、政府机构提供高质量的数据中心服务。

  现修改为：

  标的公司的经营定位：持续利用先进的云计算数据中心建设管理经验，为深圳及华南地区的企业、政府机构提供高质量的数据中心以及代建、代维、代销和全过程管理咨询服务。

  5、原协议“第一条  标的公司基本情况”部分的第 1.3 条内容为：

  标的公司的主营业务：为客户提供机柜租用、带宽租用等 IDC 基础服务，依托上海有孚的云计算技术，为客户提供相应的专有云服务。


  现修改为：

  标的公司的主营业务：为各行业客户提供创新技术与项目建设解决方案及全过程管理咨询服务，让用户拥有可靠、经济、节能、安全的数据中心，并提供数据中心的运行维护及营销服务。为客户提供机柜租用、带宽租用等 IDC 基础服务。依托上海有孚的云计算技术，为客户提供相应的云服务。

  6、原协议“第一条  标的公司基本情况”部分的第 1.4 条内容为：

  标的公司的发展目标：在 5 年内，成为华南地区行业领先的云计算数据中心运营商。

  现修改为：

  标的公司的发展目标：在 5 年内，成为华南地区数据中心领域领先的综合解决方案提供商、运行维护服务商、云计算服务提供商及云计算数据中心运营商。
  7、原协议“第一条  标的公司基本情况”部分的第 1.5 条内容为：

  标的公司名称拟定为深圳市天之孚网络科技有限公司，标的公司名称最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准。

  现修改为：

  标的公司名称为深圳市深汕合作区天之孚云计算科技有限公司。

  8、原协议“第一条  标的公司基本情况”部分的第 1.6 条内容为：

  标的公司经营范围拟定为因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；信息系统集成；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备（标的公司经营范围最终以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）。

  现修改为：

  标的公司经营范围拟定为因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；信息系统集成；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备；专业承包；施工总承包。技术开发、技术转让、技术服务；销售建筑材料、五金、交电、家用电器、电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。

  9、原协议“第二条 双方的出资额及出资方式”部分的第 2.4 条内容为：
  双方一致同意，标的公司成立并实际运营后，在未来合适时机引入标的公司的管理团队出资入股，管理团队出资入股合计不超过出资入股完成后标的公司注册资本的 9%，同时需要保持上海有孚持有标的公司股权届时不低于 51%。管理团队出资入股的具体实施届时由标的公司管理层制定具体方案，并提交标的公司董事会、股东会审议，如根据法律规定需经深圳市国资委或市委宣传部审批备案的，经深圳市国资委或市委宣传部审批、备案通过后方可实施。

  现修改为：

  双方同意，在恰当的时机，拟将标的公司的股权比例由公司 45%、上海有孚55%调整为公司 34%、上海有孚 66%，该调整须按照公司国有资产管理规定履行相应审批程序。股权变更后，公司向标的公司委派董事一名、财务总监一名，并按照规定对标的公司章程做相应修改。

  10、原协议“第三条标的公司的经营与管理”部分的第 3.5 条为：鉴于公司全资子公司在深汕特别合作区鹅埠镇深汕合作区云计算产业园拥有 35,415 平方米的地块，并已投入园区建设的第一期工程，该地块及地上建筑物的产权归属公司（及其全资子公司）所有，标的公司成立后，需按照市场价格并符合深圳市国有资产出租管理相关规定的流程向公司（及其全资子公司）办理租赁上述一期房地产的手续，并另行签订租赁协议。

  3.6 条为：标的公司成立后的第一至五年内，如因偿还债务等原因导致现金流产生缺口，由上海有孚负责向标的公司在不超过 1.4 亿元的额度内提供资金支持，利率水平不高于人民银行同期贷款基准利率。

  上述 3.5 条、第 3.6 条作废。

  11、原协议“第五条 保证与承诺”部分的第 5.7 条：本协议项下各方同意，
标的公司将作为本协议任何一方运营深圳及华南地区 IDC 市场的唯一主体和业务平台，标的公司存续期间，任何一方单方及其关联方以合资、合营、参股、控股方式在本协议约定范围内开展本协议所涉 IDC 业务的，应承担违约责任。


  上述 5.7 条作废。

  （二）其他条款

  本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。原协议中与本补充协议不一致的内容，以本补充协议为准。除本补充协议中明确所作修改和作废的条款及内容之外，原协议中与本补充协议不冲突的条款及内容继续有效。

    五、拟签署《补充协议》的目的及对公司的影响

  1、签署目的：因云计算、IDC 行业为公司转型升级的方向之一，系公司重点孵化和培育的产业，原协议中约定的排他性条款约束和限制了公司开拓深圳及华南地区 IDC 市场。经与上海有孚友好协商，双方拟签订《补充协议》，以对原协议中合资公司的经营定位、主营业务和发展目标等相关