002238 深市 天威视讯

证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2020－052
              深圳市天威视讯股份有限公司

          第八届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 12
月 4 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，
于 2020 年 12 月 11 日以通讯方式召开第八届董事会第二十一次会议。会议应参
加表决董事 11 名，实际表决董事 11 名，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章及公司《章程》的规定。

  会议审议并形成了以下决议：

  1、在 4 名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以 7 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。

  同意公司与深圳广播电影电视集团、深圳市洲明科技股份有限公司三方签订《设立股份有限公司出资协议书》，共同投资设立深圳市深视洲明股份有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），其中公司以现金方式出资 1,350 万元，占合资公司 27%股权；深圳广电集团以现金方式出资 1,900 万元，占合资公司 38%股权；洲明科技以现金方式出资 1,750 万元，占合资公司 35%股权。

  本次拟签署的《设立股份有限公司出资协议书》协议方共三方，其中深圳广播电影电视集团为公司控股股东、实际控制人。因此，本次对外投资并签署《设立股份有限公司出资协议书》之事项构成关联交易，由深圳广播电影电视集团提名的公司 4 名董事郑鼎文、张育民、龙云、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的 2020-053 号《关于对外投资暨关联交易的公告》。


  公司独立董事就本次对外投资并签署《设立股份有限公司出资协议书》之事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：①本次对外投资并签署《设立股份有限公司出资协议书》构成关联交易事项；②公司本次对外投资并签署《设立股份有限公司出资协议书》，符合公司转型升级、融合创新发展的目标战略，有利于传播塑造天威视讯品牌形象，且风险可控，不会损害股东特别是中小股东的利益；③同意将本次《关于对外投资的议案》提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。

  公司独立董事就本次对外投资并签署《设立股份有限公司出资协议书》之事项发表了独立意见，独立董事认为：本次公司与深圳广播电影电视集团、深圳市洲明科技股份有限公司三方共同投资设立“深圳市深视洲明股份有限公司”（暂定名），并签署《设立股份有限公司出资协议书》之事项构成关联交易事项；本次对外投资是公司转型升级的举措,公司可以助力实施智慧广电战略,融合创新发展；本次投资有利于传播塑造天威视讯品牌形象，可以扩大公司的品牌形象以及深圳城市的传播力和影响力，且风险可控，符合公司的发展目标和战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；基于独立判断，我们对本次对外投资并签署《设立股份有限公司出资协议书》之关联交易表示同意。

  2、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提名公
司第八届董事会独立董事候选人的议案》。

  同意提名芮斌为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

  公司第八届董事会独立董事宋建武先生已于 2020 年 10 月 14 日辞去公司第
八届董事会独立董事职务。经本次董事会审议，同意提名芮斌先生为公司第八届董事会新任独立董事候选人并提交股东大会选举。

  本次拟新任独立董事候选人的独立性，须经深圳证券交易所审核无异议后方可在股东大会上进行选举。


  公司独立董事就提名芮斌先生为公司第八届董事会新任独立董事候选人事项发表独立意见如下：①经核查公司第八届董事会独立董事候选人芮斌的个人履历，该候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件；②独立董事候选人芮斌的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；③独立董事候选人芮斌的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求；④独立董事候选人芮斌具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；⑤同意提名芮斌为公司第八届董事会独立董事候选人。

  公司《独立董事关于提名第八届董事会独立董事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网。

  3、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2020
年第四次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定拟于 2020 年 12 月 28 日（星期一）14∶50 召开公司 2020
年第四次临时股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路 6001 号公司本
部会议室，股权登记日为 2020 年 12 月 21 日（星期一），会议将以现场表决和
网络投票相结合的方式召开。

  公司《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的 2020-054号公告。

  特此公告。

  附件：第八届董事会独立董事候选人芮斌简历

                                          深圳市天威视讯股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇二〇年十二月十二日
附件：

            第八届董事会独立董事候选人芮斌简历

  芮斌：男，1976 年 5 月出生，本科学历。曾任英特尔亚太研发有限公司战
略拓展总监，intel 公司互联网解决方案顾问，百视通新媒体股份有限公司高级副总裁，华为技术有限公司终端首席战略官。现任合鲸资本投资合伙人、深圳市前海芮邦企业管理咨询股份有限公司董事长，兼任成都极米科技股份有限公司独立董事、上海至胜智能科技股份有限公司独立董事、上海亚朵商业管理（集团）股份有限公司独立董事、号百控股股份有限公司董事。芮斌先生已于 2019 年 3月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

  芮斌先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  芮斌先生不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。