002238 深市 天威视讯

证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2020－053
            深圳市天威视讯股份有限公司

          关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚， 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于 2020年 12 月 11 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”）三方共同投资设立“深圳市深视洲明股份有限公司”（暂定名，以下简称“股份合资公司”），其中公司以现金方式出资 1,350 万元，占股份合资公司 27%股份；深圳广电集团以现金方式出
资 1,900 万元，占股份合资公司 38%股份；洲明科技以现金方式出资 1,750 万元，
占股份合资公司 35%股份。现将相关事项公告如下：

    一、对外投资概述

  （一）本次投资基本情况

  公司拟与深圳广电集团、洲明科技三方签订《设立股份有限公司出资协议书》（以下简称“《出资协议书》”），三方共同出资 5,000 万元设立股份合资公司，其中公司以现金方式出资 1,350 万元，占股份合资公司 27%股份；深圳广电集团以现金方式出资 1,900 万元，占股份合资公司 38%股份；洲明科技以现金方式出资1,750 万元，占股份合资公司 35%股份。本次投资构成关联交易。

  （二）董事会审议情况

  2020 年 12 月 11 日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，在 4 位关
联董事回避表决的情况下，以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了《关于对外投资的议案》。

  本次交易事项已经公司独立董事事前认可，公司关联董事郑鼎文、张育民、
龙云和林杨在董事会会议上回避表决。

  根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，公司本次投资的审批权限为董事会，无须经股东大会审议，并且本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

  深圳广电集团作为发起人，联合公司和洲明科技共同出资组建股份合资公司，以股份合资公司的形式运营户外高清播出平台，各投资方基本情况如下：
  （一）深圳广播电影电视集团

  住所：深圳市福田区鹏程一路 1 号广电大厦

  法定代表人：岳川江

  开办资金：人民币 248,184 万元

  单位类型：事业单位法人

  主要经营范围：电视节目制作、播放以及广告业务等

  深圳广电集团成立于 2004 年 6 月，是以深圳电视台、深圳广播电台、深圳
电影制片厂、深圳市广播电视传输中心等单位为主体，整合深圳市广播影视资源组建而成，实行自收自支的事业性集团。深圳广电集团主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，目前深圳广电集团拥有 12 个电视频道和 4 套广播频率。深圳广电集团的法定代表人为岳川江，开办资金为 248,184 万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。目前深圳广电集团生产经营情况正常，具备一定的支付能力和履约能力。

  （二）深圳市洲明科技股份有限公司

  住所：深圳市宝安区福永街道永福路 112 号 A 栋

  法定代表人：林洺锋

  注册资本：人民币 92,262.666 万元

  公司类型：股份有限公司


  统一社会信用代码：91440300767579994J

  主要经营范围：LED 显示屏及 LED 照明产品的研发、生产、销售；LED 应用
产品解决方案的提供。

  产权控制关系：洲明科技第一大股东为其法定代表人林洺锋，林洺锋直接持有洲明科技 33.63%股份，通过洲明科技的员工持股平台——新余勤睿投资有限公司间接持有洲明科技 2.71%股份。

  实际控制人：林洺锋

  产权控制关系和实际控制人情况如下图所示：

  注：以上数据摘自深圳市洲明科技股份有限公司 2020 年第三季度报告。

  洲明科技为创业板上市公司，经国家企业信用信息公示系统查询，不属于失信被执行人，具备商业信用，目前洲明科技生产经营情况正常，具备一定的支付能力和履约能力。

    三、关联方介绍及关联关系

  关联方名称：深圳广播电影电视集团

  深圳广播电影电视集团，系本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，深圳广播电影电视集团系本公司关联法人。
  2020 年年初至本公告日，公司与关联方深圳广电集团发生的关联交易金额为人民币 8,102.85 万元。

    四、拟设立公司基本情况

  1、公司名称：深圳市深视洲明股份有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准)


  2、企业性质：股份有限公司

  3、注册资本：5,000 万元

  4、经营范围：户外媒体广告经营、户外 LED 大屏、户外立柱、墙体大牌广告经营，品牌策划推广、文化产业推广、影视拍摄制作、LED 工程等。

  5、各方出资及股权结构如下：

        投资方名称          出资方式  认缴金额（人民币：万元）  股权比例

  深圳广播电影电视集团        货币                      1,900          38%

 深圳市洲明科技股份有限公司    货币                      1,750          35%

 深圳市天威视讯股份有限公司    货币                      1,350          27%

          合计                                            5,000        100%

  6、出资方式：公司以自有现金人民币 1,350 万元出资。

    五、《出资协议书》主要内容

    （一）注册资本

    公司的注册资本为人民币 50,000,000 元整，股本总额为 50,000,000 股，均
为人民币普通股，面值人民币 1 元，公司设立时由发起人全部认购，其中：深圳广电集团出资额为 19,000,000 元，以货币方式出资，认购 19,000,000 股，占股份合资公司总股本和注册资本均为 38%；洲明科技出资额为 17,500,000 元，以货币方式出资，认购 17,500,000 股，占股份合资公司总股本和注册资本均为 35%；公司出资额为 13,500,000 元，以货币方式出资，认购 13,500,000 股，占股份合资公司总股本和注册资本均为 27%。

    （二）出资时间

    1、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认购股份的股款。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入股份合资公司在银行开设的账户。

    2、股东不按照前款规定缴纳出资认购股款的，除应当向股份合资公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资认购股款的股东承担违约责任。

    3、各方出资方式、出资时间如下：各方出资方式均为货币出资，各方均应

  （三）股份的转让

  1、股份合资公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。

  2、公司注册成立后三年内，股东不可向股东以外的人转让股份。公司注册成立满三年后，股东向股东以外的人转让股份的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股份转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  3、公司注册成立三年后股东可向其关联方（包括但不限于控股子公司）转让股份的，不需要取得公司股东会多数同意，其他股东并同意放弃优先购买权。其中洲明科技如转让股份的，股份转让后，洲明科技因出资协议约定的回购股份义务不变，即洲明科技转让股份后仍应当按照出资协议的约定履行回购义务。
  （四）股份合资公司的公司登记

  全体股东同意指定洲明科技为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

  （五）股份合资公司的组织结构

  1、股份合资公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

  2、股份合资公司董事会由 5 名董事组成，其中深圳广电集团委派 2 名，洲
明科技委派 2 名，公司委派 1 名。

  3、股份合资公司设监事会，设监事 3 名。监事由深圳广电集团、洲明科技和公司各委派 1 名。董事、高级管理人员不得兼任监事。

  4、股份合资公司设总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名，均由董事
会聘任。其中，总经理 1 名和副总经理 1 名由董事会在洲明科技推荐的人员中选
聘。另副总经理 1 名及财务总监由董事会在深圳广电集团和公司推荐的人员中选聘。总经理即法定代表人由洲明科技委派的总经理担任。

  （六）各发起人的权利和义务

  1、发起人权利：（1）申请设立股份合资公司，随时了解股份合资公司的设立工作进展情况；（2）签署股份合资公司设立过程中的法律文件；（3）审核股份合资公司设立过程中筹备费用的支出；（4）推举股份合资公司的董事会人员，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务；（5）在股份合资公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

  2、发起人的义务：（1）及时提供股份合资公司申请设立所必需的文件材料；（2）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任；（3）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向股份合资公司补足其应缴付的出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（4）股份合资公司成立后，发起人不得抽逃出资；（5）股份合资公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

  （七）费用承担

  1、在股份合资公司设立成功后，同意将为设立股份合资公司所发生的全部费用列入股份合资公司的开办费用，由成立后的股份合资公司承担。

  2、因各种原因导致申请设立股份合资公司已不能体现股东原本意愿时，经全体发起人一致同意，可停止申请设立股份合资公司，所耗费用按各发起人的认缴出资比例进行分摊。

  （八）经营期限和有条件回购承诺

  1、股份合资公司经营期限为永久，经营期限以公司登记机关核准的期限为准。营业执照签发之日为公司成立之日。

  2、洲明科技有条件回购承诺：如公司任意连续三年平均利润率低于 3%（利润率指公司经审计的财务报表中的净利润除以营业收入，三年平均利润率指三年利润率相加除以 3）或任意单一年度亏损金额超过股份合资公司注册资本的 50%，
深圳广电集团和天威视讯有权要求洲明科技受让回购深圳广电集团与天威视讯合计持有的 38%的股份（其中洲明科技需回购深圳广电集团持有的公司 22.2%的股份，洲明科技需回购天威视讯持有的公司 15.8%的股份，两者共计公司 38%的股份）。受让回购价格取下列金额孰高者：（1）合资公司深圳广电集团、天威视讯所持股权经第三方评估公司出具的，且在深圳市国资委备案的评估报告估值为基础协商所确定的价格；（2）以公司设立时注册资本金的 38%为限。洲明科技受让回购深圳广电集团、天威视讯股权时，如深圳广电集团、天威视讯出售价格涉及国资等特殊流程的，需以特殊流程完成回购，国资流程不影响洲明科技的