002238 深市 天威视讯

证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2020－034
              深圳市天威视讯股份有限公司

                    对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  1.对外投资的基本情况

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资 2亿元人民币与中国广播电视网络有限公司（以下简称“中国广电”）在内的共计47 名发起人共同发起组建中国广电网络股份有限公司（以下简称“标的公司”），标的公司成立后，公司将持有标的公司 0.1976%股权。

  2.董事会审议情况

  2020 年 8 月 26 日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与发
起组建中国广电网络股份有限公司的议案》。

  本次交易尚需提交公司股东大会审议，但不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。标的公司设立尚需各发起人签署《发起人协议》、经营者集中审查后方可办理工商设立登记手续。

    二、发起人基本情况

  标的公司发起人包括中国广电、战略投资者、持有或合计持有非上市省级有线电视网络公司 51%股权股东、已上市网络公司、北京歌华有线电视网络股份有限公司。持股比例为前五名的发起人基本情况如下：

  （一）中国广电的基本情况：

  名    称：中国广播电视网络有限公司


  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  统一社会信用代码：91110000717842539Q

  注册地址：北京市西城区灵境胡同 42 号

  法定代表人：宋起柱

  注册资本：450000 万元人民币

  成立日期：2014 年 04 月 17 日

  经营范围：有线电视网络规划、建设、运营和维护；为开展上述业务所进行的技术研究、技术开发、信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；广播电视节目制作、节目传送、视频点播业务；基础电信业务；增值电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  主要股东或实际控制人：国务院

  中国广播电视网络有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。

  （二）国网信息通信产业集团有限公司的基本情况：

  名    称：国网信息通信产业集团有限公司

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  统一社会信用代码：91110000330330555N

  注册地址：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内 C 座 4 层
  法定代表人：王政涛

  注册资本：500000 万元人民币

  成立日期：2015 年 02 月 11 日

  经营范围：专业承包；安全防范工程；工程设计；经营电信业务；软件开发；工程设计；零售计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货
物进出口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；合同能源管理；通信设备租赁；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售电子设备、电力设备；研发机械设备、仪器仪表、计算机、通信设备、电子设备、电力设备；制造机械设备、仪器仪表、计算机、通信设备、电子设备、电力设备（限外埠分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  主要股东或实际控制人：国家电网有限公司

  国网信息通信产业集团有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。
  （三）杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司的基本情况：

  名    称：杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  统一社会信用代码：91330110MA2B2CJ809

  注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 528 室、
529 室

  法定代表人：戴珊

  注册资本：5000 万元人民币

  成立日期：2018 年 04 月 27 日

  经营范围：创业投资业务；创业投资咨询，创业投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）为企业或项目提供孵化及配套设施，科研信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东或实际控制人：杭州臻希投资管理有限公司

  杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关
系。

  （四）广东广电网络发展有限公司的基本情况：

  广东广电网络发展有限公司

  名    称：广东广电网络发展有限公司

  企业性质：有限责任公司(国有控股)

  统一社会信用代码：91440000MA54NWPD8Q

  注册地址：广州市天河区珠江西路 17 号 3501 房

  法定代表人：张磊

  注册资本：333424.6745 万元人民币

  成立日期：2020 年 5 月 19 日

  经营范围：技术研发，股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  广东广电网络发展有限公司系专为本次交易而设立的持股平台公司，成立时间不足一年且没有实际控制人及控股方。

  广东广电网络发展有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。

  （五）北京北广传媒投资发展中心有限公司的基本情况：

  名    称：北京北广传媒投资发展中心有限公司

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  统一社会信用代码：91110105752604544B

  注册地址：北京市东城区青龙胡同 1 号 8 层 813

  法定代表人：周宇清

  注册资本：6000 万元人民币

  成立日期：2003 年 7 月 18 日


  经营范围：投资管理；影视策划；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；承办展览展示活动；广告信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；市场调查；网络技术服务；销售百货、五金交电、机械设备、电器设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  主要股东或实际控制人：北京广播电视台

  北京北广传媒投资发展中心有限公司不是失信被执行人，与本公司无关联关系。

    三、标的公司基本情况

  （一）出资方式

  本公司的出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。

  （二）标的公司的基本情况

  标的公司中国广电网络股份有限公司尚未成立。2020 年 8 月 4 日，国家市
场监督管理总局下发《企业名称设立登记通知书》，同意使用“中国广电网络股份有限公司”名称。

  公司名称：中国广电网络股份有限公司

  注册地址：北京市

  营业期限：永久存续

  经营范围：广播电视信息网络的建设、改造、经营、维护和管理；各类文化资源和广播电视节目内容的集成、加工、分发传输；付费广播电视频道、音视频点播等服务；基于有线电视网的宽带电视服务；广播电视节目的策划、拍摄、制作、发行；境内卫星电视接收设施的安装和商业运营；第一类基础电信的互联网
数据传送业务、蜂窝移动通信业务、通信设施服务业务；相关增值电信业务中的信息服务业务、呼叫中心业务；广播电视工程建设、智慧广电、物联网、智慧社区及智慧家居服务业务等（以市场监督管理机关核定、行政机关许可的经营范围为准）。

  股权结构：标的公司前五名股东持股比例如下：

                                                                    单位：万元

 序号              股东名称                认缴出资额        持股比例

  1    中国广播电视网络有限公司                5,161,254.67                51%

  2    国网信息通信产业集团有限公司            1,000,000.00            9.8813%

  3    杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司        1,000,000.00            9.8813%

  4    广东广电网络发展有限公司                  622,619.66            6.1523%

  5    北京北广传媒投资发展中心有限公司          389,307.03            3.8469%

 合计                                          8,173,181.36            80.7618%

    四、《发起人协议》的主要内容

  《发起人协议》尚未正式签署，各发起人正在履行审批程序，主要条款如下：
  （一）注册资本、出资方式和出资期限

  1.标的公司注册资本按照非上市省级有线电视网络公司(以下简称“非上市
省网公司”) 2019 年 12 月 31 日（以下简称“审计评估基准日”）经审计的合
并报表归属于母公司的 51%的净资产（2019 年度亏损的非上市省网公司按其审计评估基准日经审计的合并报表归属于母公司的 51%的净资产的 80%计算）、个别非上市省网公司股东的货币认缴出资额、10 家以货币出资的上市有线电视网络公司(以下简称“上市网络公司”)出资额、北京北广传媒投资发展中心有限公司（以下简称“北广传媒投资中心”）出资的北京歌华有线电视网络股份有限公司（证券代码：600037，以下简称“歌华有线”）股份的评估备案值、国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“国网信通产业集团”）和杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司（以下简称“阿里创投”）（二者以下合称“战略投资者”）的出资额，并根据中国广电的持股比例（持股数量与标的公司注册资本的比例，下同）始终不低于 51%的特殊要求及标的公司未来发展的股本要求进行预设，注册
资本金额暂定为【 10,120,107.20 】万元人民币（下同），股份总数暂定为【10,120,107.20】万股，每股面值 1 元。

  除北广传媒投资中心和以货币出资的发起人以外，其他发起人的认缴出资额均为暂定数，在其股权/股份出资完成评估备案并依法履行决策、报批程序后，再根据其股权/股份出资在审计评估基准日的备案评估值，据实调整其认购股份数（并可能相应调整标的公司的注册资本），具体如下：

  一个发起人的认购股份数 = 其股权/股份出资部分的备案评估值 + 其货币
出资额（如有）。

  除《发起人协议》约定的情形外，如果一个发起人的股权/股份出资的备案评估值，等于其认缴出资额减其货币出资金额的差额的，则其认缴出资额不变；高于该差额的，则据实增加其认缴出资额；少于该差额的，则其应予补足，或等额减少其认缴出资额。

  如果根据《发起人协议》约定需要增加标的公司的注册资本，且标的公司已完成设立登记，则全体发起人同意标的公司履行增资程序，且为保持中国广电的持股比例不低于 51%，在发起人股权/股份出资的评估报告有效期内，全体发起人同意标的公司按照每股 1 元的价格向中国广电定向增发相应