002238 深市 天威视讯

证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2020－025
              深圳市天威视讯股份有限公司

            关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于 2020
年 7 月 3 日召开了第八届董事会第十五次会议，以 10 票同意，0 票反对，1 票弃
权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与深圳市智慧城市通信有限公司（以下简称“深圳智城”）共同投资设立“深圳市智城天威通信有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），其中公司以现金方
式出资 9,800 万元，占合资公司 49%股权；深圳智城以现金方式出资 10,200 万
元，占合资公司 51%股权。现将相关事项公告如下：

    一、对外投资概述

  公司拟与深圳智城签订《投资合作协议》，共同出资设立合资公司，其中公司以现金方式出资 9,800 万元，占合资公司 49%股权；深圳智城以现金方式出资10,200 万元，占合资公司 51%股权。

  本次投资事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，公司本次投资的审批权限为董事会，无须经股东大会审议，并且本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

  （一）交易对手方基本情况

  名称：深圳市智慧城市通信有限公司


  注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城 1 标段 1 栋 A
座 1101

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：余锡权

  注册资本：5,000 万元

  统一社会信用代码：91440300MA5G357EX5

  经营范围：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信设备、通信管线、电信产品、通信技术系统集成（凭资质证书经营）及软件的开发与购销；计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；大数据应用与大数据技术研究；计算与信息技术规划咨询服务；城市信息化管理平台投资、技术开发、运营及维护；智慧城市规划、设计、咨询；智慧城市项目投资；智能产品的软硬件开发及销售；第一类医疗器械销售；提供会务服务；物业租赁；商务服务；从事广告业务；信息技术培训（不含职业技能培训）；信息服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(经有关部门批准后方可经营)；计算机、软件及辅助设备制造、销售。

  深圳智城成立于 2020 年 3 月，其定位为“专网运营商”，主要任务是统筹深
圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“智城集团”）专网业务的建设和运营，推动多网融合共享，集成专网通信能力，拓展衍生业务，更好地服务客户。

  产权控制关系：深圳智城系智城集团全资子公司，智城集团为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

  实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  产权控制关系和实际控制人情况如下图所示：


  （二）是否存在关联关系的说明

  深圳智城与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团也不存在关联关系。

  深圳智城最近一个会计年度与公司未发生任何交易。

  （三）履约能力分析

  深圳智城系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接控制的公司，公司总部位于深圳，牵头深圳市属国有企业推进 5G、智慧城市和鲲鹏产业发展。经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，具备商业信用，目前深圳智城生产经营情况正常，具备一定的支付能力和履约能力。

    三、拟设立公司基本情况

  1、公司名称：深圳市智城天威通信有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准)

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册资本：20,000 万元

  4、经营范围：增值电信业务；因特网接入服务业务、因特网数据中心业务、因特网信息服务业务；有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；通信设备、通信管线、通信系统等相关通信产品的开发与购销；计算机信息系统的集成服务、运行维护服务、数据处理；计算机软硬件设备及智能产品的开发、制造、销售；信息基础设施与城市信息化管理平台投资、建设、运营及维护；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术的规划涉及、研发运维、咨询服务；云计算科技、信息科技、自动化科技、计算机科技、电子科技、网络科技、通讯
技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；物业租赁、会务服务、专业培训、企业管理咨询、商务信息咨询、信息服务业务；计算机、网络及信息安全软硬件的设计、技术开发与销售；国内贸易、从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）、一类医疗器械销售、二类医疗器械销售等一般经营项目；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可经营项目为三类医疗器械销售。（最终以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）

  5、各方出资及股权结构如下：

          出资人名称                出资额      出资方式  占注册资
                                (万元人民币)              本的比例

深圳市天威视讯股份有限公司          9,800.00    货币      49%

深圳市智慧城市通信有限公司        10,200.00    货币      51%

  6、出资方式：公司以自有现金人民币 9,800 万元出资。

  7、公司已收到中国广播电视网络有限公司（以下简称“中国广电”）《关于同意深圳市天威视讯股份有限公司建设广电 5G 实验网（深圳）的函》（国网函【2020】148 号），同意公司投资设立的合资公司开展广电 5G 实验网（深圳）建设，合资公司开展广电 5G 实验网建设须遵循中国广电统一指导与管理，“广电5G 实验网（深圳）”覆盖地区为深圳市辖区，建设须遵照中国广电统一的频率规划，须统一接入到中国广电核心网，商用须遵照中国广电统一的工作部署。

    四、拟签订《投资合作协议》的主要内容

  （一）合资公司概况

  1、设立合资公司的原则：不违反国家有关法律法规及政策，积极响应深圳市委市政府有关 5G 网络建设要求，在取得中国广电同意或授权的情况下，合资公司参与中国广电 5G（深圳）试验网及中国广电 5G 网络(深圳地区)的建设与运营，为深圳及粤港澳大湾区地区提供高质量的广电 5G 网络通信服务，合资公司也将作为双方运营中国广电 5G（深圳）试验网的唯一主体和业务平台。合资公司拟在中国广电领导下与中广电传媒有限公司和天威视讯充分沟通，共同编制
《关于适度扩大深圳广电 5G 试验网络建设规模的工作方案》报中国广电审批。
  2、合资公司的经营定位：以广电 5G 网络为核心，促进广播电视传播方式和通信传输方式走向融合，优先满足电子政务、应急联动、主流文化宣传等需求，在此基础上拓展更多的行业应用市场，对交通运输、能源水利、市政管理、环保等传统基础设施进行数字化、网络化、智能化升级，成为深圳市数字经济发展的基础设施设计建设方、服务商和运营商。

  3、合资公司的主营业务：合资公司聚焦于广电 5G 网络通信领域的技术发展和业务拓展，包括但不限于 5G 信息基础设施的投资、建设、运营与维护；通信配套设施销售；广电 5G 通信网络应用场景研究、开发，为用户提供解决方案。
  4、合资公司经营期限为永续经营（合资公司经营期限最终以工商行政管理部门核准登记的经营期限为准）。

  （二）双方的出资额及出资方式

  1、双方共同投资 20,000 万元，全部作为合资公司注册资本，出资额、出资比例及出资方式如下：公司出资 9,800 万元，占合资公司注册资本的 49%，出资方式为货币；深圳智城出资 10,200 万元，占合资公司注册资本的 51%，出资方式为货币。

  2、合资公司注册资本分贰期缴纳完毕，首期结合广电 5G（深圳地区）试验网建设运营需要，甲乙双方应当在合资公司核准登记之日起六十日内，按股权比例缴纳注册资本的 60%。剩余认缴注册资本应当在合资公司核准登记之日起一百八十日内进行实缴。

  （三）合资公司的经营与管理

  1、合资公司股东会是合资公司的最高权力机构，其职权范围、议事规则、运作程序和表决方式等由合资公司章程作出规定。

  2、合资公司设立董事会，董事会向股东会负责。董事会的职权范围、议事规则、运作程序和表决方式等由合资公司章程作出规定。合资公司董事会由 5名董事组成，其中 2 名董事由公司委派，3 名董事由深圳智城委派。


  3、合资公司不设监事会，设监事 1 名，由深圳智城委派。

  4、合资公司董事长由深圳智城委派，总经理由公司委派。双方各向标的公司委派 1 名副总经理，深圳智城向合资公司委派 1 名财务总监,公司向合资公司委派 1 名技术总监，合资公司其余管理人员和员工通过市场方式招聘。

  （四）利润分享和亏损分担

  双方按照各自的出资比例分享合资公司的利润，分担合资公司的亏损。

  （五）保证与承诺

  1、本协议各方均为依照中国法律合法成立、有效存续且运行良好的企业。
  2、本协议项下各方均已取得签订本协议所必要的批准与授权。

  3、其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。

  4、本协议项下各方签订、履行本协议将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务。

  5、本协议项下各方保证其就本合同的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。本协议各方已就与本次投资合作有关的，并需为双方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

  6、本协议项下各方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下之投资设立标的公司的全部手续。

  7、本协议项下各方同意，合资公司将作为本协议任何一方运营中国广电 5G（深圳）试验网的唯一主体和业务平台，合资公司存续期间，任何一方单方及其关联方以合资、合营、参股、控股方式在本协议约定范围内开展本协议所涉广电5G 网络业务的，应承担违约责任。违约责任按照本合同“违约责任”第 2 项约定执行。中国广电 5G（深圳）试验网建设内容主要包括：无线接入网、传输网等，首期包括 200 多个 5G 基站。


  8、本协议项下各方同意，本协议生效后，各方将提名组建标的公司成立筹备小组，专门负责标的公司的工商注册、办公选址、人员安排等后续流程性工作，并尽快推进各项相关工作。

  （六）保密

  1、双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所知悉的属于另一方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方书面同意，任何一方不得向任何个人或者组织泄露该商业秘密的全部或部分内容，也不得将上述资料和信息用于本协议之外的目的。但为了本协议的目的而向有关中介机构、金融机构及监管机构披露本协议有关资料则不受此限制。各方确认并同意，将采取一切必要措施以促使己方知情人员对本次投资合作的有关信息予以保密。

  2、双方违反保密责任的应承担违约责任及相关赔偿责任，违约责任按照“违约责任”第 2 项约定执行。

  3、该保密义务不因本协议的终止而终止。

  （七）税收和费用

  1、对于法律、行政法规、其他规范性文件的规定的本次投资合作所发生的税收